由于持續(xù)了很長(zhǎng)時(shí)間的股東“宮斗”，深時(shí)老牌上市公司康達(dá)爾已經(jīng)面臨離場(chǎng)危機(jī)。

7月29日晚間，*ST康達(dá)發(fā)布了關(guān)于無(wú)法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。中證君了解到，在過(guò)去幾個(gè)月時(shí)間里，康達(dá)爾第一大股東華超集團(tuán)和公司管理層，多次與公司第二大股東京基集團(tuán)“纏斗”，始終未能就聘任合適的年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)達(dá)成一致。如今，隨著年報(bào)披露最后期限的臨近，康達(dá)爾退市危局仍未現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。

聘請(qǐng)年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)頻卡殼

7月25日，康達(dá)爾公告，公司舉行臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議取消了原定于7月27日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，關(guān)于聘請(qǐng)年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)和補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案宣告 “流產(chǎn)”。

此前的7月23日，康達(dá)爾曾公告，董事會(huì)已決定聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)2017年報(bào)，并將提請(qǐng)股東大會(huì)審核。

對(duì)于取消臨時(shí)股東大會(huì)的原因，康達(dá)爾監(jiān)事會(huì)在公告中給出了三個(gè)原因

京基集團(tuán)作為股東沒(méi)有“向公司提出聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案”的適當(dāng)資格；

京基集團(tuán)針對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的兩次提案為互斥提案，可能出現(xiàn)互斥表決結(jié)果的情形；

京基集團(tuán)提請(qǐng)的補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案違反了《公司章程》的規(guī)定。

7月27日臨時(shí)股東大會(huì)的取消，讓很多康達(dá)爾的中小投資者都捏著一把汗。

根據(jù)上市公司的相關(guān)管理規(guī)定，由于公司一直未能聘請(qǐng)2017年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)，康達(dá)爾已經(jīng)在今年7月2日披星戴帽，被交易提示退市風(fēng)險(xiǎn)。而如果公司未能在9月2日前披露年報(bào)，則公司股票將被暫停上市交易。若公司股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)披露了定期報(bào)告但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)，深交所將可能決定終止公司股票上市交易。

此次年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)聘任議案的“流產(chǎn)”并不是個(gè)案，中證君統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來(lái)，康達(dá)爾董事會(huì)和京基集團(tuán)曾多次提交聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所的提案或議案，至今均未能通過(guò)。

今年2月9日，在康達(dá)爾2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，董事會(huì)提交的聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所議案，經(jīng)股東投票未獲通過(guò)；

4月10日，在第二次臨時(shí)股東大會(huì)前夕，康達(dá)爾董事會(huì)做出聘任瑞華會(huì)計(jì)事務(wù)所作為年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

4月11日，京基集團(tuán)提請(qǐng)?jiān)黾优R時(shí)提案，聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)，不過(guò)此提案被康達(dá)爾董事會(huì)以違反了《會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》等法規(guī)規(guī)定的獨(dú)立性原則為由否決；

4月16日，京基集團(tuán)又提請(qǐng)聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不過(guò)遭到康達(dá)爾董事會(huì)的再次否決。

對(duì)于否決理由，董事會(huì)表示：

接下來(lái)，在2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所議案，出現(xiàn)了“戲劇性”一幕，康達(dá)爾在決議公告中，根據(jù)是否將京基集團(tuán)所持部分股票認(rèn)定為具有表決權(quán)，分兩種投票計(jì)算方法進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

值得注意的是，對(duì)于京基集團(tuán)和康達(dá)爾的股權(quán)紛爭(zhēng)，深圳福田區(qū)人民法院此前曾做出裁定，在本次股東大會(huì)上將京基集團(tuán)所持公司123677371股全部計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)進(jìn)行計(jì)票。因此，此次股東大會(huì)上將京基集團(tuán)所持股份排除在表決權(quán)之外的投票結(jié)果最終并未被采納。

此后，康達(dá)爾董事會(huì)和京基集團(tuán)圍繞聘任會(huì)計(jì)事務(wù)所展開(kāi)了多輪博弈，但均未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，直至今年7月2日因年報(bào)遲到被披星戴帽。

7月25日晚間，深交所就*ST康達(dá)遲遲未能出具年報(bào)，向公司出具了公開(kāi)譴責(zé)處分的公告。

翻版的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”

康達(dá)爾股東的“宮斗”可追溯至2014年，此前“牛散”林志利用多個(gè)賬戶舉牌康達(dá)爾，但因未能依法依規(guī)履行披露責(zé)任遭到深圳證監(jiān)局警告并責(zé)令改正的處罰，被罰后的林志繼續(xù)增持康達(dá)爾股份至19.8％，并于2016年初將所持股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給京基集團(tuán)，后續(xù)京基集團(tuán)又自行增持康達(dá)爾11.85％的股份。

至此，京基集團(tuán)總計(jì)持有康達(dá)爾31.55％的股份，而康達(dá)爾的控股股東華超集團(tuán)持股31.56％。此后，華超集團(tuán)控制下的康達(dá)爾董事會(huì)以及公司管理層認(rèn)為京基集團(tuán)涉嫌“惡意”收購(gòu)，開(kāi)始了曠日持久的反擊。

京基集團(tuán)與康達(dá)爾的博弈進(jìn)入白熱化階段后，康達(dá)爾與京基集團(tuán)也在尋求通過(guò)法律手段解決紛爭(zhēng)。

目前，京基集團(tuán)與康達(dá)爾的主要法律訴訟有兩宗。一宗是廣東省高級(jí)人民法院受理的康達(dá)爾訴京基集團(tuán)，請(qǐng)求法院判令京基集團(tuán)的收購(gòu)違法；另外一宗是深圳福田區(qū)人民法院受理的京基集團(tuán)訴康達(dá)爾，請(qǐng)求法院判令康達(dá)爾拒絕承認(rèn)股票權(quán)益的諸多行為違法。

廣東省高院受理的訴訟在漫長(zhǎng)的管轄權(quán)認(rèn)定后，案件仍然在審理之中；而福田區(qū)法院受理的訴訟還處于前期階段。

今年2月7日，深圳市福田區(qū)人民法院曾出具《民事裁定書(shū)》，京基集團(tuán)用其名下房產(chǎn)作擔(dān)保向深圳市福田區(qū)人民法院申請(qǐng)行為保全，要求康達(dá)爾不得在2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上剝奪京基集團(tuán)有限公司表決權(quán)。

退市風(fēng)險(xiǎn)有多大？

拋開(kāi)康達(dá)爾大股東爭(zhēng)斗不談，對(duì)于中小投資者而言，現(xiàn)在最關(guān)注的問(wèn)題是，康達(dá)爾能否在退市大限來(lái)臨之前完成年報(bào)的審計(jì)披露工作。

根據(jù)康達(dá)爾7月26日公告，公司將于8月10日召開(kāi)今年第6次臨時(shí)股東大會(huì)，審議會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任，如果此次議案順利通過(guò)，審計(jì)機(jī)構(gòu)需在9月2日前完成相關(guān)審計(jì)工作。

一位接近京基集團(tuán)的知情人士向中證君表示，為了維護(hù)上市公司全體股東的利益，公司希望此次審計(jì)機(jī)構(gòu)聘任的議案能盡快順利通過(guò)，并會(huì)積極配合相關(guān)審計(jì)聘任工作的推進(jìn)，以盡快解決上市公司當(dāng)前面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)。

一家大型會(huì)計(jì)事務(wù)所的工作人員告訴中證君，上市公司年報(bào)通常的審計(jì)周期一般在三到四個(gè)月之間，因此大部分會(huì)計(jì)事務(wù)所在每年1月底就會(huì)進(jìn)場(chǎng)開(kāi)始審計(jì)。但是，對(duì)于一些有時(shí)限要求的公司也可以加快進(jìn)度，但是對(duì)于一家擁有30多家子公司的上市公司而言，除非聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)已經(jīng)提前進(jìn)場(chǎng)，否則趕在9月2日之前用20多天的時(shí)間完成審計(jì)的概率非常之小。

大股東紛爭(zhēng)，中小投資者該如何維護(hù)自己的合法權(quán)益？

廣東卓建律師事務(wù)所合伙人張維光律師

對(duì)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，通常股東大會(huì)過(guò)半數(shù)即可通過(guò)，現(xiàn)有大股東兩方大概各30％左右，如果中小投資者對(duì)兩方股東的提案有關(guān)注，積極行使投票權(quán)利，選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案是可以通過(guò)的。如果現(xiàn)有管理層和大股東未嚴(yán)格履行職責(zé)或者濫用其提案權(quán)、投票權(quán)損害上市公司的合法權(quán)益，其他股東是可以起訴侵權(quán)方的。

本文源自中國(guó)證券報(bào)

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