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2020年2月14日，證券監(jiān)管委員會(huì)發(fā)布第163號(hào)令，修改《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，降低要求，放松價(jià)格，提供便利，為上市公司非公開發(fā)行股票進(jìn)行全面松綁！

一、再融資全面松綁：成本更低

• 一是定價(jià)基準(zhǔn)日更靈活：董事會(huì)提前確定全部發(fā)行對(duì)象且為戰(zhàn)投等的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日。
• 二是打折力度更大：由原來的不低于9折，降到不低于8折。

這兩條結(jié)合起來，為戰(zhàn)投以更低成本獲得非公開發(fā)行的股票，提供了政策空間。

定價(jià)基準(zhǔn)日的選擇權(quán)放開，上市公司為了引進(jìn)戰(zhàn)投，可以選擇最優(yōu)惠的價(jià)格基準(zhǔn)日，從而增加對(duì)戰(zhàn)投的吸引力。

例如，董事會(huì)決議公告日，前20交易日股票平均價(jià)格為11元，股東大會(huì)決議公告日，前20交易日平均價(jià)格為10元，發(fā)行期首日前20日平均為9元。在修改規(guī)定之前，基準(zhǔn)日的確定根本不同情況確定，而今后，上市公司可以隨意選擇其中一個(gè)作為基準(zhǔn)日，一般情況下，為了吸引戰(zhàn)投，會(huì)選擇價(jià)格最低的日子作為基準(zhǔn)日。

而折扣的直接降低，更是會(huì)顯著降低戰(zhàn)投成本。原來的規(guī)定是非公開發(fā)行價(jià)格不得低于基準(zhǔn)日前20日平均股價(jià)的90%，今后直接降到不低于80%。

二、再融資全面松綁：減持更方便

對(duì)于戰(zhàn)投來說，要想賺錢，除了買進(jìn)成本更低外，還要更方便賣出才行。此次辦公修訂，也為通過非公開發(fā)行股票方式獲得的股票減持，進(jìn)行了全方位的松綁。

• 一是大大縮短鎖定期限。以前非公開發(fā)行股鎖定期限分別為：對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)鎖定36個(gè)月，除實(shí)控人之外的鎖定12個(gè)月。今后，分別縮短為18個(gè)月和6個(gè)月。也就是說，對(duì)于上市公司實(shí)際控制人，通過非公開發(fā)行獲得的股票，一年半可以賣，其他主體只鎖定半年就可以賣。
• 二是減持不受原規(guī)則限制。之前，通過非公開發(fā)行方式獲得的股票，同樣受《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的各種限制，如減持時(shí)間、減持比例、減持節(jié)奏等。此次修改辦法，增加一條，作為第七十五條，明確規(guī)定：“依據(jù)本辦法通過非公開發(fā)行股票取得的上市公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定?！?/li>

三、再融資全面松綁：為上市公司行方便

除了直接為戰(zhàn)投發(fā)福利外，此次辦法修訂，也為上市公司提供了實(shí)質(zhì)性便利。

• 一是發(fā)行對(duì)象數(shù)量大大提高。之前，主板發(fā)行對(duì)象數(shù)量不超過10名，創(chuàng)業(yè)板不超過5名。此次修訂，統(tǒng)一提高到不超過35名。也就是說，上市公司一次發(fā)行，最多可以向35名對(duì)象發(fā)行，這就大大提高了上市公司發(fā)行成功的可能性，畢竟“三個(gè)臭皮匠，頂個(gè)諸葛亮“。35名對(duì)象的財(cái)力比起10名或5名，自然是大大提升。
• 二是發(fā)行時(shí)間提高一倍。將原本的核準(zhǔn)后6個(gè)月發(fā)行完畢，放松到12個(gè)月發(fā)行完畢。

四、再融資全面松綁：創(chuàng)業(yè)板

一是取消非公開發(fā)行股票前2年盈利的要求。以前是非公開發(fā)行股票，前2年必須盈利，而且是按照與扣非孰低原則。這就把經(jīng)營(yíng)不好的創(chuàng)業(yè)板公司排除在了非公開發(fā)行股票直接融資的范圍之內(nèi)。此次修訂，直接取消這個(gè)條件，賺不賺錢，不影響圈錢。

二是取消公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件。

三是取消前次募集資金使用要求，將創(chuàng)業(yè)板”前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致“由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求。

五、利好還是利空？

財(cái)經(jīng)真相認(rèn)為，此次政策修訂，為上市公司通過非公開發(fā)行股票方式再融資實(shí)質(zhì)上大松綁，對(duì)A股的影響將是全面和深遠(yuǎn)的。

• 一是利好角度。首先利好券商，上市公司再融資是券商的重要業(yè)務(wù)，再融資的擴(kuò)大，有利于提升券商業(yè)績(jī)。其次，再融資便利，為資金緊張的上市公司打開了圈錢大門，可以有效緩解這些上市公司的資金壓力。第三，再融資的松綁，為上市公司通過定增募集資金提供便利，有利于上市公司綜合衡量股權(quán)融資和債權(quán)融資，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低綜合融資成本。第四，利好大資金，可以更方便參與非公開發(fā)行，低成本獲得股票，更方便減持來賺取差價(jià)。

• 二是利空角度。從散戶角度來看，財(cái)經(jīng)真相認(rèn)為是重大利空。以8折價(jià)格非公開發(fā)行的股票，不僅會(huì)直接稀釋股權(quán)，而且在減持時(shí)，還會(huì)直接打壓股價(jià)。辦法修訂后，非公開發(fā)行的股票成本更低，鎖定時(shí)間更短，更刺激了大資金減持動(dòng)力。理論上，由于鎖定期縮短為6個(gè)月，大資金一年可以完成兩次非公開發(fā)行的認(rèn)購和減持，每次哪怕按20%的利潤(rùn)，就是44%的收益，不減持怕是傻子吧。

此外，投資者還應(yīng)該注意，在新修訂辦法的適用上，再融資申請(qǐng)已經(jīng)發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關(guān)規(guī)則，尚未完成發(fā)行的，適用修改之后的新規(guī)則。

財(cái)經(jīng)真相建議投資者：密切關(guān)注上市公司再融資情況，包括定價(jià)基準(zhǔn)日前，是否可能會(huì)存在機(jī)構(gòu)打壓股價(jià)，從而降低發(fā)行價(jià)格，關(guān)注非公開發(fā)行股票的實(shí)際鎖定期，注意減持可能對(duì)股價(jià)形成的負(fù)面影響。作為市場(chǎng)的參與者，散戶沒有能力改變規(guī)則，但不得不重視規(guī)則。只有及時(shí)了解新的規(guī)則，深刻理解并掌握其對(duì)市場(chǎng)的影響，才有可能適應(yīng)新規(guī)則，在新規(guī)則下優(yōu)化自己的投資決策，避免被割韭菜的命運(yùn)。

無論是注冊(cè)制的改革推行，還是此次再融資全面松綁，A股市場(chǎng)的首要目的從來都不是幫助散戶賺錢，而是幫助企業(yè)融資?！睌U(kuò)大直接融資比例“，絕不是一句空話，未來，無論是IPO開閘，源源不斷的新股進(jìn)入市場(chǎng)，還是再融資開閘，存量上市公司源源不斷地吸血，都會(huì)顯著增加市場(chǎng)股票數(shù)量的供給。回歸價(jià)值投資，避免垃圾炒作，可能將是散戶們需要認(rèn)真思考的命題。

源源不斷的新股進(jìn)來，垃圾還有炒作的空間嗎？

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