證券代碼：603959證券簡稱：貝利技術(shù)公告編號：2020-009

湖南貝利工程技術(shù)有限公司。

第三屆理事會第四十五屆會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、 董事會會議召開情況

湖南百利工程科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第四十五次會議通知已按規(guī)定的時間以電子郵件及電話方式向全體董事發(fā)出，會議于2020年2月17日在公司七樓大會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。會議由董事長王海榮先生主持，應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，公司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議的通知、召開、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）逐項審議并通過《關(guān)于調(diào)整公司本次非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2020年2月14日發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉的決定》（中國證監(jiān)會第163號令）、《關(guān)于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則〉的決定》（中國證監(jiān)會公告[2020]11號）的相關(guān)規(guī)定，公司對本次非公開發(fā)行股票方案的相關(guān)內(nèi)容進行了調(diào)整，具體內(nèi)容如下：

1、發(fā)行方式和發(fā)行時間

調(diào)整前：

本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，并在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后六個月內(nèi)由公司董事會選擇適當(dāng)時機發(fā)行。

調(diào)整后：

本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，并在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后十二個月內(nèi)由公司董事會選擇適當(dāng)時機發(fā)行。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為不超過10名符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司董事會將在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則協(xié)商確定發(fā)行對象。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司董事會將在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則協(xié)商確定發(fā)行對象。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）的90%。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先的原則協(xié)商確定。

若公司在定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。

若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行價格下限將進行相應(yīng)調(diào)整。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）的80%。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先的原則協(xié)商確定。

若公司在定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。

若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行價格下限將進行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、限售期

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，按照屆時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及上海證券交易所的規(guī)則執(zhí)行。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，按照屆時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及上海證券交易所的規(guī)則執(zhí)行。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案需提交公司股東大會逐項審議。

（二）審議通過《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）〉的議案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施（二次修訂稿）〉的議案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施（二次修訂稿）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》。

公司擬召開2020年第一次臨時股東大會，審議上述須提交股東大會審議的議案。會議具體召開時間、地點、議題等以公司發(fā)出的《湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于召開2020年第一次臨時股東大會的通知》為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事會

二〇二〇年二月十九日

證券代碼：603959 證券簡稱：百利科技 公告編號：2020-010

湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于

非公開發(fā)行A股股票預(yù)案第三次修訂情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年12月18日召開第三屆董事會第二十三次會議以及第三屆監(jiān)事會第六次會議，并于2019年1月3日召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》等與本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)的議案。依據(jù)股東大會的授權(quán)，公司于2019年4月17日召開了第三屆董事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)〉的議案》等相關(guān)議案；于2019年11月12日召開了第三屆董事會第四十次會議，審議通過了《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)〉的議案》等相關(guān)議案。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2020年2月14日發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉的決定》（中國證監(jiān)會第163號令）、《關(guān)于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則〉的決定》（中國證監(jiān)會公告[2020]11號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會依據(jù)股東大會的授權(quán)，于2020年2月17日召開了第三屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(三次修訂稿)〉的議案》等相關(guān)議案，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》，具體修訂內(nèi)容如下：

■

《湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》與本公告同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上，敬請投資者注意查閱。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事會

二〇二〇年二月十九日

證券代碼：603959 證券簡稱：百利科技 公告編號：2020-011

湖南百利工程科技股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及

填補措施的公告（二次修訂稿）

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性

湖南百利工程科技股份有限公司（以下簡稱“百利科技”或“公司”）于2018年12月18日召開第三屆董事會第二十三次會議，2019年1月3日召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，于2020年2月17日召開第三屆董事會第四十五次會議，審議通過了《湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施（二次修訂稿）》，具體如下：

一、本次非公開發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

1、假設(shè)條件和說明

以下假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表對上市公司經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（1）假設(shè)公司2020年6月30日完成本次非公開發(fā)行，該完成時間僅為公司估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)；

（2）假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大變化；

（3）假設(shè)按照本次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限計算，本次非公開發(fā)行8,780.80萬股；

（4）在預(yù)測公司期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)時，以預(yù)案公告日的總股本43,904.00萬股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行的影響，未考慮其他因素導(dǎo)致股本變動的情形；

（5）假設(shè)本次非公開發(fā)行募集資金總額為28,500萬元，不考慮發(fā)行費用。本次非公開發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；

（6）根據(jù)公司2018年財務(wù)報告，公司2018年度歸屬于母公司股東的凈利潤15,006.10萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為13,580.66萬元；根據(jù)公司2019年預(yù)虧公告，預(yù)計公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-60,000.00萬元到-72,000.00萬元；2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-61,000.00萬元到-73,000.00萬元。假設(shè)2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-66,000.00萬元和-67,000.00萬元；

（7）由于公司2019年業(yè)績虧損主要受計提減值的因素影響，不宜作為參照。本次假設(shè)2020年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤在2018年的凈利潤基礎(chǔ)上分別增加10%、30%和50%，2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤在2018年度對應(yīng)的假設(shè)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，分別增加10%、30%和50%。未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務(wù)狀況的影響。該假設(shè)僅用于計算本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測；

（8）在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

2、對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)情況，在不同凈利潤年增長率的假設(shè)條件下，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

■

注：每股收益指標(biāo)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的有關(guān)規(guī)定進行計算。

根據(jù)以上分析，本次非公開發(fā)行完成后，因募集資金投資項目效益尚未顯現(xiàn)，公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)有所下降，公司原股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的增加，有利于增強公司的抗風(fēng)險能力和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。隨著募投項目的實施，公司產(chǎn)品營業(yè)收入規(guī)模將逐步增大，盈利能力將較大幅度提升。但募集資金使用產(chǎn)生效益需要一定周期，在股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若公司最終實現(xiàn)的凈利潤未能與股本及凈資產(chǎn)規(guī)模同比例增長，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險。

三、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

1、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司從事的工程總承包業(yè)務(wù)采用當(dāng)前國際通行的工程建設(shè)項目組織實施方式，承擔(dān)工程項目的設(shè)計、采購、施工、試運行（竣工驗收）等一攬子工作，項目建設(shè)周期一般較長；根據(jù)工程總承包合同、采購合同和施工分包合同等合同中對付款方式及付款進度的約定，公司需要大量資金用于購買設(shè)備和工程施工的周轉(zhuǎn)等。

公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后擬將20,000萬元用于實施/擴大工程總承包項目，具體將用于紅馬二期項目，剩余部分用于償還銀行貸款，行業(yè)特性決定了公司開展工程總承包業(yè)務(wù)需要占用大量資金，本次募集資金投資項目對公司的工程總承包業(yè)務(wù)起到積極支撐作用。

2、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

人員方面，工程勘察設(shè)計行業(yè)屬于技術(shù)、智力密集的行業(yè)，因此人才是專業(yè)工程公司不可或缺的核心競爭力之一。本公司主要經(jīng)營管理人員以及技術(shù)骨干由經(jīng)驗豐富的專業(yè)人才組成，平均從業(yè)經(jīng)驗超過20年。經(jīng)營管理人員以及技術(shù)骨干豐富的從業(yè)經(jīng)驗、行業(yè)領(lǐng)先的管理理念有助于公司繼續(xù)保持在境內(nèi)工程領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位。目前，公司已經(jīng)擁有一支層次合理、專業(yè)配套齊全、工程咨詢設(shè)計和工程總承包經(jīng)驗豐富的職業(yè)化工程項目運作團隊；目前公司及子公司擁有中、高級職稱員工共計343人，占員工總數(shù)52.93%；公司擁有各類注冊工程師161人，執(zhí)業(yè)資格涵蓋化工、建筑、結(jié)構(gòu)、電氣、咨詢、環(huán)保等多個專業(yè)。專業(yè)齊備、高素質(zhì)的人才隊伍為公司在激烈的市場競爭中發(fā)展壯大提供了必要的保證。

技術(shù)方面，公司擁有化工石化醫(yī)藥全行業(yè)、輕紡行業(yè)、建筑行業(yè)等多個行業(yè)的工程設(shè)計甲級、工程咨詢甲級以及壓力容器設(shè)計、壓力管道設(shè)計等業(yè)務(wù)資質(zhì)證書，并可在資質(zhì)證書許可范圍內(nèi)提供工程總承包及項目管理等服務(wù)。公司成立以來，累計完成工程咨詢、工程設(shè)計和工程總承包項目近4,000項，積累了豐富的項目建設(shè)和管理經(jīng)驗，擁有一套健全的項目管理體系，可為客戶提供從項目前期、項目定義、融資到設(shè)計、采購、施工、開車和運維服務(wù)全生命周期服務(wù)，完全具備了承接該項目的能力。公司全資子公司百利鋰電配有先進的各類工程設(shè)計軟件、項目管理軟件、CAD工作站、技術(shù)研發(fā)中心及實驗工廠等；可為各類鋰電新材料、粉末冶金等行業(yè)客戶提供從廠房規(guī)劃、生產(chǎn)線設(shè)計及設(shè)備布置、設(shè)備選型及制造、智能集成、安裝調(diào)試等全套生產(chǎn)線一攬子服務(wù)。百利鋰電擁有22項專利（其中發(fā)明專利5項），參與多個國家級省市級重點項目。

市場方面，公司在鋰電正極材料、合成纖維、合成橡膠、合成樹脂的多個細(xì)分領(lǐng)域中掌握了核心技術(shù)，具備顯著的競爭優(yōu)勢。在鋰電正極材料領(lǐng)域，為包括當(dāng)升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海華誼、深圳貝特瑞、陜西紅馬和寧夏漢堯在內(nèi)的知名正極材料廠商提供了從正極材料前驅(qū)體合成處理到正極材料生產(chǎn)工廠的一體化整體解決方案；在聚酰胺產(chǎn)品鏈中，公司在己內(nèi)酰胺裝置設(shè)計領(lǐng)域的市場占有率較為突出；在異戊橡膠、溶聚丁苯橡膠、特種環(huán)氧樹脂裝置設(shè)計領(lǐng)域，公司具備國內(nèi)較強的技術(shù)優(yōu)勢并承接了多項工程設(shè)計項目；同時，公司正在開發(fā)的新工藝及新技術(shù)將會在新的領(lǐng)域里帶來更大的市場空間。

四、公司采取的填補即期回報措施

為保證此次募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高公司未來的回報能力，公司將通過加快募集資金投資進度、加強募集資金管理、完善公司治理、優(yōu)化股東回報等措施，積極應(yīng)對行業(yè)復(fù)雜多變的外部環(huán)境，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展。

1、加快募投項目投資進度，確保實現(xiàn)項目預(yù)期效益

公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后擬將20,000萬元用于實施/擴大工程總承包項目，具體將用于紅馬二期項目，剩余部分用于償還銀行貸款。本次募投項目的實施有利于擴大收入規(guī)模，增強公司盈利能力，符合上市公司股東的長期利益。

本次募集資金到位前，公司將積極調(diào)配資源，盡早完成募集資金投資項目的前期準(zhǔn)備工作；本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設(shè)，爭取早日實現(xiàn)預(yù)期效益，提升股東回報，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報攤薄的風(fēng)險。

2、加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力

公司將不斷加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，根據(jù)公司業(yè)務(wù)和管理的實際情況，對各業(yè)務(wù)板塊、內(nèi)部流程持續(xù)優(yōu)化。通過內(nèi)控的實施，不但使上述內(nèi)部流程優(yōu)化，也是對風(fēng)險的有效控制。此外，公司將努力提高資金的使用效率，加強內(nèi)部運營控制，完善并強化投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，合理使用資金，降低財務(wù)費用，盡快產(chǎn)生效益回報股東。

3、不斷完善公司治理，為公司快速發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事和高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

4、完善利潤分配政策，優(yōu)化股東回報機制

公司將根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》及《上市公司章程指引（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。為進一步細(xì)化有關(guān)利潤分配決策程序和分配政策條款，增強現(xiàn)金分紅的透明度和可操作性，公司現(xiàn)已制定《公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報機制。公司將重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

五、公司董事、高級管理人員關(guān)于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，公司的董事和高級管理人員就公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取的填補措施能夠得到切實履行事宜，承諾如下：

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、未來公司如實施股權(quán)激勵，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。

六、公司控股股東海新投資、實際控制人王海榮先生與王立言先生根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號），為保證公司填補回報措施切實履行，公司控股股東海新投資、實際控制人王海榮先生與王立言先生作出如下承諾：

1、本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動。

2、本人/本公司承諾不侵占公司利益。

3、本人/本公司承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補即期回報措施以及對此作出的任何有關(guān)填補即期回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。

4、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會就填補即期回報措施等事項作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人/本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。

如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本人/本公司同意根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，對本人/本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

湖南百利工程科技股份有限公司董事會

二〇二〇年二月十九日

證券代碼：603959 證券簡稱：百利科技 公告編號：2020-012

湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于召開2020年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會召開日期：2020年3月5日

●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2020年第一次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2020年3月5日 15點00 分

召開地點：湖南省岳陽市洞庭大道1號

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2020年3月5日

至2020年3月5日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

以上議案已經(jīng)公司第三屆董事會第四十五次會議審議通過，相關(guān)公告于2020年2月19日在公司指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.）披露。

2、 特別決議議案：1、2、3

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vo）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1、登記手續(xù)：

（1）個人股東須持本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須持有雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。（2）法人股東若由法定代表人親自辦理，須持法定代表人證明、本人身份證原件及復(fù)印件、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須持有出席人身份證原件及復(fù)印件、法定代表人身份證復(fù)印件和授權(quán)委托書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、委托人股東賬戶卡。

（3）異地股東可以信函或傳真方式登記。

（4）以上文件報送以2020年3月3日下午 17:00 時以前收到為準(zhǔn)。

2、登記時間：2020年3月3日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、登記地點：湖南省岳陽市洞庭大道1號公司七樓證券部。

六、 其他事項

1、出席會議人員交通、食宿自理。

2、聯(lián)系人：李良友

電話：0730-8501033

傳真：0730-8501899

E-mal: zqb@ble

郵編：414007

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事會

2020年2月19日

附件1：授權(quán)委托書

報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

湖南百利工程科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年3月5日召開的貴公司2020年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。