證券代碼：603959證券簡(jiǎn)稱：貝利技術(shù)公告編號(hào)：2020-009

湖南貝利工程技術(shù)有限公司。

第三屆理事會(huì)第四十五屆會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、 董事會(huì)會(huì)議召開情況

湖南百利工程科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議通知已按規(guī)定的時(shí)間以電子郵件及電話方式向全體董事發(fā)出，會(huì)議于2020年2月17日在公司七樓大會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)王海榮先生主持，應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的通知、召開、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司本次非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）于2020年2月14日發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉的決定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)第163號(hào)令）、《關(guān)于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2020]11號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)本次非公開發(fā)行股票方案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，具體內(nèi)容如下：

1、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

調(diào)整前：

本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的方式，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后六個(gè)月內(nèi)由公司董事會(huì)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。

調(diào)整后：

本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的方式，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后十二個(gè)月內(nèi)由公司董事會(huì)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)10名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司董事會(huì)將在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司董事會(huì)將在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）的90%。具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則協(xié)商確定。

若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。

若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行價(jià)格下限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）的80%。具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則協(xié)商確定。

若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。

若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行價(jià)格下限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、限售期

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及上海證券交易所的規(guī)則執(zhí)行。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及上海證券交易所的規(guī)則執(zhí)行。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）〉的議案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）〉的議案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）審議通過(guò)《關(guān)于召開公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

公司擬召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述須提交股東大會(huì)審議的議案。會(huì)議具體召開時(shí)間、地點(diǎn)、議題等以公司發(fā)出的《湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年二月十九日

證券代碼：603959 證券簡(jiǎn)稱：百利科技 公告編號(hào)：2020-010

湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于

非公開發(fā)行A股股票預(yù)案第三次修訂情況說(shuō)明的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2018年12月18日召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議以及第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，并于2019年1月3日召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》等與本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)的議案。依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2019年4月17日召開了第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)〉的議案》等相關(guān)議案；于2019年11月12日召開了第三屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)〉的議案》等相關(guān)議案。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）于2020年2月14日發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉的決定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)第163號(hào)令）、《關(guān)于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2020]11號(hào)）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，于2020年2月17日召開了第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(三次修訂稿)〉的議案》等相關(guān)議案，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》，具體修訂內(nèi)容如下：

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《湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》與本公告同日刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站上，敬請(qǐng)投資者注意查閱。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年二月十九日

證券代碼：603959 證券簡(jiǎn)稱：百利科技 公告編號(hào)：2020-011

湖南百利工程科技股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及

填補(bǔ)措施的公告（二次修訂稿）

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性

湖南百利工程科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百利科技”或“公司”）于2018年12月18日召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，2019年1月3日召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，于2020年2月17日召開第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）》，具體如下：

一、本次非公開發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

1、假設(shè)條件和說(shuō)明

以下假設(shè)僅為測(cè)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（1）假設(shè)公司2020年6月30日完成本次非公開發(fā)行，該完成時(shí)間僅為公司估計(jì)，最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

（2）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；

（3）假設(shè)按照本次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限計(jì)算，本次非公開發(fā)行8,780.80萬(wàn)股；

（4）在預(yù)測(cè)公司期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)時(shí)，以預(yù)案公告日的總股本43,904.00萬(wàn)股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行的影響，未考慮其他因素導(dǎo)致股本變動(dòng)的情形；

（5）假設(shè)本次非公開發(fā)行募集資金總額為28,500萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用。本次非公開發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；

（6）根據(jù)公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)告，公司2018年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)15,006.10萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為13,580.66萬(wàn)元；根據(jù)公司2019年預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-60,000.00萬(wàn)元到-72,000.00萬(wàn)元；2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-61,000.00萬(wàn)元到-73,000.00萬(wàn)元。假設(shè)2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-66,000.00萬(wàn)元和-67,000.00萬(wàn)元；

（7）由于公司2019年業(yè)績(jī)虧損主要受計(jì)提減值的因素影響，不宜作為參照。本次假設(shè)2020年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)在2018年的凈利潤(rùn)基礎(chǔ)上分別增加10%、30%和50%，2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)在2018年度對(duì)應(yīng)的假設(shè)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，分別增加10%、30%和50%。未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。該假設(shè)僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)；

（8）在預(yù)測(cè)公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響；未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

2、對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)情況，在不同凈利潤(rùn)年增長(zhǎng)率的假設(shè)條件下，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下：

■

注：每股收益指標(biāo)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。

根據(jù)以上分析，本次非公開發(fā)行完成后，因募集資金投資項(xiàng)目效益尚未顯現(xiàn)，公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)有所下降，公司原股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的增加，有利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。隨著募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入規(guī)模將逐步增大，盈利能力將較大幅度提升。但募集資金使用產(chǎn)生效益需要一定周期，在股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若公司最終實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未能與股本及凈資產(chǎn)規(guī)模同比例增長(zhǎng)，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次募集資金到位后公司即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

三、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

1、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司從事的工程總承包業(yè)務(wù)采用當(dāng)前國(guó)際通行的工程建設(shè)項(xiàng)目組織實(shí)施方式，承擔(dān)工程項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、采購(gòu)、施工、試運(yùn)行（竣工驗(yàn)收）等一攬子工作，項(xiàng)目建設(shè)周期一般較長(zhǎng)；根據(jù)工程總承包合同、采購(gòu)合同和施工分包合同等合同中對(duì)付款方式及付款進(jìn)度的約定，公司需要大量資金用于購(gòu)買設(shè)備和工程施工的周轉(zhuǎn)等。

公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬將20,000萬(wàn)元用于實(shí)施/擴(kuò)大工程總承包項(xiàng)目，具體將用于紅馬二期項(xiàng)目，剩余部分用于償還銀行貸款，行業(yè)特性決定了公司開展工程總承包業(yè)務(wù)需要占用大量資金，本次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司的工程總承包業(yè)務(wù)起到積極支撐作用。

2、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

人員方面，工程勘察設(shè)計(jì)行業(yè)屬于技術(shù)、智力密集的行業(yè)，因此人才是專業(yè)工程公司不可或缺的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。本公司主要經(jīng)營(yíng)管理人員以及技術(shù)骨干由經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人才組成，平均從業(yè)經(jīng)驗(yàn)超過(guò)20年。經(jīng)營(yíng)管理人員以及技術(shù)骨干豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)領(lǐng)先的管理理念有助于公司繼續(xù)保持在境內(nèi)工程領(lǐng)域領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。目前，公司已經(jīng)擁有一支層次合理、專業(yè)配套齊全、工程咨詢?cè)O(shè)計(jì)和工程總承包經(jīng)驗(yàn)豐富的職業(yè)化工程項(xiàng)目運(yùn)作團(tuán)隊(duì)；目前公司及子公司擁有中、高級(jí)職稱員工共計(jì)343人，占員工總數(shù)52.93%；公司擁有各類注冊(cè)工程師161人，執(zhí)業(yè)資格涵蓋化工、建筑、結(jié)構(gòu)、電氣、咨詢、環(huán)保等多個(gè)專業(yè)。專業(yè)齊備、高素質(zhì)的人才隊(duì)伍為公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中發(fā)展壯大提供了必要的保證。

技術(shù)方面，公司擁有化工石化醫(yī)藥全行業(yè)、輕紡行業(yè)、建筑行業(yè)等多個(gè)行業(yè)的工程設(shè)計(jì)甲級(jí)、工程咨詢甲級(jí)以及壓力容器設(shè)計(jì)、壓力管道設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)資質(zhì)證書，并可在資質(zhì)證書許可范圍內(nèi)提供工程總承包及項(xiàng)目管理等服務(wù)。公司成立以來(lái)，累計(jì)完成工程咨詢、工程設(shè)計(jì)和工程總承包項(xiàng)目近4,000項(xiàng)，積累了豐富的項(xiàng)目建設(shè)和管理經(jīng)驗(yàn)，擁有一套健全的項(xiàng)目管理體系，可為客戶提供從項(xiàng)目前期、項(xiàng)目定義、融資到設(shè)計(jì)、采購(gòu)、施工、開車和運(yùn)維服務(wù)全生命周期服務(wù)，完全具備了承接該項(xiàng)目的能力。公司全資子公司百利鋰電配有先進(jìn)的各類工程設(shè)計(jì)軟件、項(xiàng)目管理軟件、CAD工作站、技術(shù)研發(fā)中心及實(shí)驗(yàn)工廠等；可為各類鋰電新材料、粉末冶金等行業(yè)客戶提供從廠房規(guī)劃、生產(chǎn)線設(shè)計(jì)及設(shè)備布置、設(shè)備選型及制造、智能集成、安裝調(diào)試等全套生產(chǎn)線一攬子服務(wù)。百利鋰電擁有22項(xiàng)專利（其中發(fā)明專利5項(xiàng)），參與多個(gè)國(guó)家級(jí)省市級(jí)重點(diǎn)項(xiàng)目。

市場(chǎng)方面，公司在鋰電正極材料、合成纖維、合成橡膠、合成樹脂的多個(gè)細(xì)分領(lǐng)域中掌握了核心技術(shù)，具備顯著的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。在鋰電正極材料領(lǐng)域，為包括當(dāng)升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海華誼、深圳貝特瑞、陜西紅馬和寧夏漢堯在內(nèi)的知名正極材料廠商提供了從正極材料前驅(qū)體合成處理到正極材料生產(chǎn)工廠的一體化整體解決方案；在聚酰胺產(chǎn)品鏈中，公司在己內(nèi)酰胺裝置設(shè)計(jì)領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率較為突出；在異戊橡膠、溶聚丁苯橡膠、特種環(huán)氧樹脂裝置設(shè)計(jì)領(lǐng)域，公司具備國(guó)內(nèi)較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并承接了多項(xiàng)工程設(shè)計(jì)項(xiàng)目；同時(shí)，公司正在開發(fā)的新工藝及新技術(shù)將會(huì)在新的領(lǐng)域里帶來(lái)更大的市場(chǎng)空間。

四、公司采取的填補(bǔ)即期回報(bào)措施

為保證此次募集資金的有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司未來(lái)的回報(bào)能力，公司將通過(guò)加快募集資金投資進(jìn)度、加強(qiáng)募集資金管理、完善公司治理、優(yōu)化股東回報(bào)等措施，積極應(yīng)對(duì)行業(yè)復(fù)雜多變的外部環(huán)境，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展。

1、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，確保實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益

公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬將20,000萬(wàn)元用于實(shí)施/擴(kuò)大工程總承包項(xiàng)目，具體將用于紅馬二期項(xiàng)目，剩余部分用于償還銀行貸款。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施有利于擴(kuò)大收入規(guī)模，增強(qiáng)公司盈利能力，符合上市公司股東的長(zhǎng)期利益。

本次募集資金到位前，公司將積極調(diào)配資源，盡早完成募集資金投資項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作；本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，提升股東回報(bào)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

2、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力

公司將不斷加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，根據(jù)公司業(yè)務(wù)和管理的實(shí)際情況，對(duì)各業(yè)務(wù)板塊、內(nèi)部流程持續(xù)優(yōu)化。通過(guò)內(nèi)控的實(shí)施，不但使上述內(nèi)部流程優(yōu)化，也是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。此外，公司將努力提高資金的使用效率，加強(qiáng)內(nèi)部運(yùn)營(yíng)控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，合理使用資金，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。

3、不斷完善公司治理，為公司快速發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事和高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

4、完善利潤(rùn)分配政策，優(yōu)化股東回報(bào)機(jī)制

公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》及《上市公司章程指引（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。為進(jìn)一步細(xì)化有關(guān)利潤(rùn)分配決策程序和分配政策條款，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅的透明度和可操作性，公司現(xiàn)已制定《公司未來(lái)三年（2019-2021年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報(bào)機(jī)制。公司將重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

五、公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定，公司的董事和高級(jí)管理人員就公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取的填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行事宜，承諾如下：

1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、未來(lái)公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

六、公司控股股東海新投資、實(shí)際控制人王海榮先生與王立言先生根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾

根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)），為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施切實(shí)履行，公司控股股東海新投資、實(shí)際控制人王海榮先生與王立言先生作出如下承諾：

1、本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

2、本人/本公司承諾不侵占公司利益。

3、本人/本公司承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

4、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)就填補(bǔ)即期回報(bào)措施等事項(xiàng)作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人/本公司承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本人/本公司同意根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，對(duì)本人/本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

湖南百利工程科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年二月十九日

證券代碼：603959 證券簡(jiǎn)稱：百利科技 公告編號(hào)：2020-012

湖南百利工程科技股份有限公司關(guān)于召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會(huì)召開日期：2020年3月5日

●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類型和屆次

2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2020年3月5日 15點(diǎn)00 分

召開地點(diǎn)：湖南省岳陽(yáng)市洞庭大道1號(hào)

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2020年3月5日

至2020年3月5日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

無(wú)

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

以上議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)公告于2020年2月19日在公司指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.）披露。

2、 特別決議議案：1、2、3

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vo）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

(四) 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

1、登記手續(xù)：

（1）個(gè)人股東須持本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須持有雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。（2）法人股東若由法定代表人親自辦理，須持法定代表人證明、本人身份證原件及復(fù)印件、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須持有出席人身份證原件及復(fù)印件、法定代表人身份證復(fù)印件和授權(quán)委托書、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、委托人股東賬戶卡。

（3）異地股東可以信函或傳真方式登記。

（4）以上文件報(bào)送以2020年3月3日下午 17:00 時(shí)以前收到為準(zhǔn)。

2、登記時(shí)間：2020年3月3日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、登記地點(diǎn)：湖南省岳陽(yáng)市洞庭大道1號(hào)公司七樓證券部。

六、 其他事項(xiàng)

1、出席會(huì)議人員交通、食宿自理。

2、聯(lián)系人：李良友

電話：0730-8501033

傳真：0730-8501899

E-mal: zqb@ble

郵編：414007

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事會(huì)

2020年2月19日

附件1：授權(quán)委托書

報(bào)備文件

提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

湖南百利工程科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年3月5日召開的貴公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。