2021年10月27日，中國人民銀行、銀監(jiān)會、財政部聯(lián)合發(fā)布了《全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》 ([2021]第6號) (以下簡稱《TLAC管理辦法》)，以確保我國全球系統(tǒng)重要銀行進入處置階段時，能夠充分吸收損失和進行資本重組，保持重要業(yè)務(wù)和服務(wù)功能的連續(xù)性。

一、TLAC管理辦法出臺背景及核心內(nèi)容

1.TLAC管理辦法出臺背景

2008年全球金融危機發(fā)生之后，全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）的穩(wěn)定性問題及其破產(chǎn)對金融系統(tǒng)帶來的影響開始顯現(xiàn)，而靠巴塞爾協(xié)議III也不能有效解決，為了解決“大而不倒”的問題，金融穩(wěn)定理事會（FSB）于2011年發(fā)布了Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions（《金融機構(gòu)有效處置機制的關(guān)鍵要素》），要求金融機構(gòu)在進入處置程序時應(yīng)通過將無擔(dān)保或者無保險的負債予以減記或轉(zhuǎn)股實現(xiàn)自我救助；2014年，F(xiàn)SB發(fā)布了Adequacy of Loss-Absorbing Capacity of Global Systemically Important Banks in resolution（Consultative Document）（《處置中的全球系統(tǒng)重要性銀行損失吸收能力充足性（征求意見稿）》，確定了TLAC的基本框架，并于2015年出臺了TLAC原則和條款Total Loss-Absorbing Capacity （TLAC） Principles and Term Sheet，對G-SIBs的損失吸收能力提出了相對于巴塞爾協(xié)議III更高的要求，于2019年起正式實施。2021年10月，我國TLAC管理辦法正式出臺，對我國納入G-SIBs的四大國有銀行監(jiān)管和風(fēng)險處置制度體系進行了完善，有利于防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險，進一步實現(xiàn)了與國際監(jiān)管接軌。

2.TLAC管理辦法核心內(nèi)容

1）TLAC定義

總損失吸收能力（TLAC）是指全球系統(tǒng)重要性銀行進入處置階段時，可以通過減記或轉(zhuǎn)為普通股等方式吸收損失的資本和債務(wù)工具的總和。外部總損失吸收能力是指全球系統(tǒng)重要性銀行的處置實體應(yīng)當(dāng)持有的損失吸收能力，內(nèi)部總損失吸收能力是指全球系統(tǒng)重要性銀行的處置實體向其重要附屬公司承諾和分配的損失吸收能力。

2）TLAC監(jiān)管范圍和監(jiān)管主體

監(jiān)管范圍：人民銀行、銀保監(jiān)會和財政部依法對我國全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力情況進行監(jiān)督檢查，并按照法律法規(guī)規(guī)定和職責(zé)分工對總損失吸收能力非資本債務(wù)工具的發(fā)行進行管理。

監(jiān)管主體：我國納入全球系統(tǒng)重要性銀行清單的四家國有銀行，工商銀行、中國銀行、建設(shè)銀行和農(nóng)業(yè)銀行。

3）TLAC監(jiān)管體系

TLAC管理辦法設(shè)定了外部總損失吸收能力風(fēng)險加權(quán)比率和外部總損失吸收能力杠桿比率兩個監(jiān)管指標(biāo)：

外部總損失吸收能力風(fēng)險加權(quán)比率=（外部總損失吸收能力-扣除項）÷風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)×100％

外部總損失吸收能力杠桿比率=（外部總損失吸收能力-扣除項）÷調(diào)整后的表內(nèi)外資產(chǎn)余額×100％

將監(jiān)管要求分為三個層次：

？第一層次為最低要求，風(fēng)險加權(quán)比率和杠桿比率應(yīng)于2025年初分別達到16％、6％，2028年初分別達到18％、6.75％；

？第二層次是在最低要求基礎(chǔ)上，應(yīng)滿足相應(yīng)的緩沖資本監(jiān)管要求；

？第三層次是在確有必要的情況下，人民銀行、銀保監(jiān)會有權(quán)針對單家銀行提出更審慎的要求。

二、TLAC監(jiān)管與資本監(jiān)管的比較

TLAC監(jiān)管框架側(cè)重與商業(yè)銀行資本監(jiān)管有所不同。資本監(jiān)管側(cè)重于確保商業(yè)銀行在運營過程中吸收損失的能力，以保障銀行債權(quán)人的權(quán)益，同時起到約束商業(yè)銀行風(fēng)險資產(chǎn)規(guī)模增長過快的作用；而TLAC框架則從大型商業(yè)銀行“大而不倒”的特殊金融體系地位出發(fā)，進行了更為全面的考慮，側(cè)重于確保當(dāng)G-SIBs進入風(fēng)險處置時，有足夠的能力吸收損失及資本重組，同時為監(jiān)管機構(gòu)提供了更為多元的政策工具。

從TLAC監(jiān)管指標(biāo)來看，TLAC風(fēng)險加權(quán)比率與資本充足率相比，分母一致，均為風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)，但分子不同；TLAC包含了資本監(jiān)管體系下的合格資本，同時包含了可用于補充TLAC的非資本類債務(wù)工具；在此基礎(chǔ)上，TLAC管理辦法還要求G-SIBs同時滿足資本監(jiān)管體系下的緩沖資本要求，即儲備資本要求（2.5％）、逆周期資本要求（0～2.5％）和系統(tǒng)重要性銀行附加資本要求（1％～3.5％）。整體看，TLAC管理辦法對于最低資本及杠桿率的要求均高于資本監(jiān)管，未來G-SIBs或?qū)⑿枰笠?guī)模發(fā)行TLAC工具以滿足TLAC的最低要求。

三、國內(nèi)外TLAC工具的比較研究

1.國際市場TLAC實施標(biāo)準(zhǔn)及TLAC工具發(fā)行情況

美國及歐盟在實施TLAC執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)時均在FSB的基礎(chǔ)上更為嚴格。美聯(lián)儲于2016年12月公布了TLAC最終執(zhí)行方案，規(guī)定G-SIBs于2019年外部總損失吸收能力風(fēng)險加權(quán)比率達到18％，外部總損失吸收能力杠桿比率相應(yīng)達到7.5％；其次，美聯(lián)儲要求各家銀行的二級資本不在TLAC認定范圍內(nèi)，即G-SIBs不可以通過發(fā)行二級資本債務(wù)工具補充TLAC；此外，美聯(lián)儲取消了FSB對于2019—2022年過渡期的安排，并對一些細則條款進行了更為嚴格的限制。歐盟則于2019年6月增加了TLAC的有關(guān)要求，明確TLAC與其實施的自有資金與合格債務(wù)最低要求（MREL）互為補充，并且在合格債務(wù)工具的認定標(biāo)準(zhǔn)上嚴于FSB。日本是亞洲率先實施TLAC的國家之一，值得注意的是，根據(jù)日本金融廳2016年4月發(fā)布的TLAC實施方案，認定日本G-SIBs所繳納的存款保險基金可以納入TLAC，我國的TLAC實施準(zhǔn)則對這一條例相應(yīng)進行了借鑒。

全球TLAC工具市場是在2018—2019年末趨于成熟的，近年來，各國G-SIBs發(fā)行了大量TLAC工具。根據(jù)彭博及FSB數(shù)據(jù)統(tǒng)計估算，2018年全球TLAC工具總發(fā)行規(guī)模達到3600億美元；2019年，TLAC工具市場愈加成熟，TLAC工具也逐漸被資本市場更加認可。2020年自新冠疫情爆發(fā)以來，全球市場上TLAC工具的發(fā)行規(guī)模顯著增長，2020年上半年，全球G-SIBs通過多渠道及工具共計發(fā)行TLAC工具3050億美元，較2019年上半年同比增長36.16％。

從投資者類型來看，F(xiàn)SB的初衷是希望TLAC工具的投資者可以是廣泛多元的，并且是具有一定吸收損失能力的長期投資者；同時，出于滿足監(jiān)管要求的考慮，F(xiàn)SB不希望TLAC的主要投資者是商業(yè)銀行，以確保當(dāng)TLAC工具轉(zhuǎn)為股票時，其投資者是可以成為股東的。從市場實際情況來看，TLAC工具主要投資者為金融機構(gòu)，以歐洲地區(qū)為例，已發(fā)行的TLAC工具投資者中，53％為金融機構(gòu)。其中，24％為非貨幣基金的投資基金，16％為保險公司及養(yǎng)老金，剩余13％為其他金融機構(gòu)持有；除金融機構(gòu)外，占比最大的為個人投資者，有約6％；此外一些非金融公司及政府也會持有少分量的TLAC工具。從發(fā)行成本來看，以歐洲地區(qū)為例，TLAC的票面發(fā)行利率普遍低于同幣種的二級資本債和其他一級資本工具。從發(fā)行期限來看，多以5年、10年、30年期為主，其中10年期占比較高。

2.我國TLAC非資本債務(wù)工具條款

我國TLAC管理辦法明確了合格TLAC非資本債務(wù)工具的認定標(biāo)準(zhǔn)及其發(fā)行的監(jiān)管主體，并列示了不可計入TLAC的負債（除外負債）構(gòu)成。TLAC管理辦法對TLAC非資本債務(wù)工具的創(chuàng)立在推動G-SIBs發(fā)行TLAC非資本債務(wù)工具滿足最低TLAC要求的同時，亦將進一步完善我國債券市場收益率曲線，促進我國多層次資本市場的發(fā)展。

目前我國商業(yè)銀行資本類債務(wù)工具品種較少，主要有二級資本債券、可轉(zhuǎn)債和永續(xù)債，TLAC管理辦法創(chuàng)設(shè)了TLAC非資本債務(wù)工具，搭建了存款和資本補充工具之間的損失吸收層，規(guī)定TLAC非資本債務(wù)工具在監(jiān)管資本之后吸收損失，相對應(yīng)的，償付順序上TLAC非資本債務(wù)工具也優(yōu)于各類資本工具，但在除外負債之后。

四、TLAC管理辦法對我國G-SIBs的影響

面臨一定的TLAC資本缺口，但達標(biāo)壓力不大。由于我國G-SIBs尚未發(fā)行相應(yīng)的TLAC非資本債務(wù)工具，因此TLAC風(fēng)險加權(quán)比率近似等于扣除資本緩沖后的資本充足率。截至2021年9月末，工商銀行、中國銀行、建設(shè)銀行和農(nóng)業(yè)銀行資本充足率分別為17.45％、16.00％、17.25％和16.70％，扣除資本緩沖后的資本充足率分別為13.45％、12.00％、13.25％和13.20％，距離16％的監(jiān)管比率有一定的距離。杠桿率方面，截至2021年9月末，工商銀行、中國銀行、建設(shè)銀行和農(nóng)業(yè)銀行杠桿率分別為8.31％、7.59％、7.96％和7.46％，均已經(jīng)高于6％的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，杠桿率達標(biāo)壓力不大。經(jīng)初步估算，截至2021年9月末，我國G-SIBs的TLAC融資缺口約為2.2萬億元。從美國、歐洲及日本G-SIBs的TLAC資本結(jié)構(gòu)來看，不計入監(jiān)管資本的TLAC工具占TLAC的比例在40％以上，發(fā)行不計入監(jiān)管資本的合格TLAC工具為G-SIBs實現(xiàn)TLAC充足率達標(biāo)的主要方式，隨著我國TLAC管理辦法出臺，未來TLAC非資本債務(wù)工具的發(fā)行將促進我國G-SIBs在2025年實現(xiàn)達標(biāo)，整體達標(biāo)壓力不大。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)或?qū)⒚媾R一定調(diào)整壓力，將促進我國G-SIBs進一步向多元化、綜合化經(jīng)營轉(zhuǎn)型。近年來，在經(jīng)濟下行和新冠疫情的影響下，我國G-SIBs作為信貸投放的主要金融機構(gòu)，在監(jiān)管要求加大對實體經(jīng)濟支持力度的環(huán)境下，其信貸投放力度持續(xù)加大，導(dǎo)致風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)規(guī)模逐年上升，對資本消耗較大；同時，在減費讓利的監(jiān)管導(dǎo)向下，銀行利潤下滑導(dǎo)致資本內(nèi)生能力有所削弱，疊加疫情沖擊帶來資產(chǎn)質(zhì)量下滑，減值準(zhǔn)備計提規(guī)模的上升對其利潤產(chǎn)生侵蝕，進一步加大了資本消耗。在上述影響下，為滿足TLAC監(jiān)管要求，我國G-SIBs在通過發(fā)行資本工具及TLAC非資本債務(wù)工具補充TLAC資本的同時，亦將面臨一定的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整壓力及表內(nèi)外資產(chǎn)規(guī)模增速控制壓力，TLAC管理辦法的出臺將引導(dǎo)我國G-SIBs發(fā)展資本占用較少的輕資本業(yè)務(wù)，向多元化、綜合化經(jīng)營的方向轉(zhuǎn)型，同時加大通過資產(chǎn)證券化將信貸業(yè)務(wù)出表的力度，緩解風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)規(guī)模的增長壓力。

本文源自聯(lián)合資信