去年，隨著年報(bào)披露難題的推遲，*ST康達(dá)(深圳市康達(dá)(集團(tuán))股份有限公司簡(jiǎn)稱)面臨的暫停上市壓力越來越大，今年成為深圳資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

8月1日，在多次提請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘請(qǐng)議案被否決之后，二股東京基集團(tuán)向*ST康達(dá)董事會(huì)提出要約收購，試圖奪取*ST康達(dá)的控制權(quán)，繼續(xù)維持上市。*ST康達(dá)董事會(huì)8月3日晚發(fā)布了要約收購相關(guān)提示性公告。

*ST康達(dá)董事會(huì)審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所）的議案》，并提請(qǐng)到8月10日即將舉行的*ST康達(dá)2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議表決。這或?qū)⒊蔀?ST康達(dá)選聘年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)、終止暫停上市危機(jī)的最后一次機(jī)會(huì)。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘工作遲遲半年未決

*ST康達(dá)是2018年下半年后，兩市唯一一家仍未披露2017年年報(bào)的上市公司。因?yàn)?ST康達(dá)管理層及大股東華超控股（深圳市華超投資控股集團(tuán)有限公司的簡(jiǎn)稱）同二股東京基集團(tuán)存在分歧，導(dǎo)致一直無法聘請(qǐng)一家合格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所按法定期限完成年報(bào)審計(jì)和披露，由此被深交所在5月2日起停牌。從7月2日復(fù)牌之日起，股票就被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，變?yōu)?ST康達(dá)。

根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露的，相關(guān)股票將被實(shí)施暫停上市；被實(shí)施暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露的，相關(guān)股票將被終止上市。這也意味著，一旦*ST康達(dá)8月31日前仍然無法披露年報(bào)，將被暫停上市；10月31日前還無法披露，則將被終止上市。

雙方一度接近和解。7月19日，*ST康達(dá)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議同意公司聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡(jiǎn)稱信永中和）為公司2017年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交公司股東大會(huì)審議。記者看到，信永中和曾由京基集團(tuán)推薦多次推薦，但被*ST康達(dá)管理層此前以不合法規(guī)為由拒絕。

而在此前的5月28日，*ST康達(dá)董事會(huì)針對(duì)京基集團(tuán)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)并提交《關(guān)于聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，其中就是提請(qǐng)聘請(qǐng)信永中和，當(dāng)時(shí)董事會(huì)審議確定在7月27日召開*ST康達(dá)2018年第五次臨時(shí)股東大會(huì)。隨著這次董事會(huì)一致同意以信永中和為審計(jì)機(jī)構(gòu)，27日第五次臨時(shí)股東大會(huì)上關(guān)于聘請(qǐng)信永中和的議案通過的可能性大大增加。

但是意外還是發(fā)生。7月25日，*ST康達(dá)發(fā)布公告，其監(jiān)事會(huì)決定取消2018年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，認(rèn)為京基集團(tuán)兩次提名年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的行為均在提議資格方面明顯違反規(guī)定，且兩次提案是互斥提案，可能出現(xiàn)互斥表決結(jié)果的情形，無法確保相關(guān)議案表決結(jié)果的合法有效性。

此后，*ST康達(dá)宣布將會(huì)在8月10日召開第六次臨時(shí)股東大會(huì)。而京基集團(tuán)也急忙提交臨時(shí)提案，要求補(bǔ)選祝九勝辭職后留下的董事空缺。*ST康達(dá)以空缺席位實(shí)質(zhì)上是2017年年度股東大會(huì)換屆選舉的延續(xù)，不合公司章程規(guī)定，不予提交該次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

隨后，*ST康達(dá)稱，近日收到了6月剛剛留任*ST康達(dá)獨(dú)立董事曾江虹的書面辭職報(bào)告。公告稱，曾江虹因個(gè)人原因，向公司董事會(huì)申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事一職，同時(shí)一并辭去公司提名委員會(huì)主任委員及審計(jì)委員會(huì)委員的職務(wù)。辭職后，曾江虹女士將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

曾江虹辭職的真實(shí)原因沒有公布。按照*ST康達(dá)此前公告介紹，依照其程序，由審計(jì)委員會(huì)依法提名、董事會(huì)審議通過選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案后，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，以確保股東大會(huì)決議完全合法有效，所以說曾江虹在會(huì)計(jì)師事務(wù)所提名、審計(jì)過程中擔(dān)任要職。

京基集團(tuán)要約收購

截至目前，*ST康達(dá)如何面對(duì)京基集團(tuán)提出的要約收購，成為關(guān)注焦點(diǎn)。

8月1日，*ST康達(dá)收到股東京基集團(tuán)送達(dá)的《深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司要約收購報(bào)告書摘要》(以下簡(jiǎn)稱《要約收購報(bào)告書摘要》)，京基集團(tuán)擬以部分要約方式收購公司除京基集團(tuán)外的其他股東所持有的公司無限售條件的流通股即39,076,867股，占公司股份總數(shù)的10%，要約價(jià)格為24元/股。本次要約收購?fù)瓿珊?，京基集團(tuán)將直接持有公司股份最多為162,754,238股，占公司股份總數(shù)的41.65%，公司將不會(huì)面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。

8月3日，*ST康達(dá)收盤價(jià)為20.02元，要約價(jià)格較要約收購書概要前收盤價(jià)溢價(jià)率為19.88%，但真正的溢價(jià)率還有待要約收購書全文公告出來。

*ST康達(dá)公告認(rèn)為，目前要約收購書全文公告時(shí)間尚不確定，存在本次要約收購報(bào)告書公告后，上市公司股票被暫停上市、本次要約收購最終無法實(shí)行的情形；同時(shí)，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條的規(guī)定，京基集團(tuán)暫不具備收購上市公司的主體資格，不得收購上市公司。

對(duì)此，8月5日，京基集團(tuán)回應(yīng)南方+，首先，京基集團(tuán)在增持*ST康達(dá)股份過程中，已嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求履行了信息披露義務(wù)，不存在任何形式的違法違規(guī)行為。其次，京基集團(tuán)不存在法律法規(guī)規(guī)定的不得收購上市公司的情形，不存在不具備主體資格、要約收購無效的情況。

京基集團(tuán)表示，一旦要約收購成功，屆時(shí)，京基集團(tuán)將利用自身資源優(yōu)勢(shì)和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，理順并加強(qiáng)公司治理，幫助上市公司提升管理效率，提升上市公司價(jià)值及對(duì)社會(huì)公眾股東的投資回報(bào)。具體進(jìn)展和計(jì)劃請(qǐng)關(guān)注后續(xù)披露的公告和要約收購報(bào)告書全文。而如果要約收購失敗，京基集團(tuán)依然會(huì)積極履行股東的權(quán)利與義務(wù)，督促幫助上市公司提升管理效率，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力、促進(jìn)上市公司穩(wěn)定發(fā)展。

*ST康達(dá)公告稱，其董事會(huì)審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所）的議案》，并提請(qǐng)到8月10日即將舉行的*ST康達(dá)2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議表決。

京基集團(tuán)方面8月5日向南方+表示，希望該議案能在第六次臨時(shí)股東大會(huì)上通過，順利聘請(qǐng)年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所，盡快推進(jìn)年報(bào)的披露工作。畢竟，因*ST康達(dá)取消原本定于7月27日舉行的、審議會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案的2018年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，導(dǎo)致留給年報(bào)披露工作的時(shí)間更少，整體形勢(shì)更加嚴(yán)峻。

【記者】李榮華

【作者】 李榮華

【來源】 南方報(bào)業(yè)傳媒集團(tuán)南方+客戶端 南方號(hào)~深圳市~創(chuàng)新資本論