破產(chǎn)相關(guān)企業(yè)的資產(chǎn)、人力、業(yè)務混合在一起，可以合并清算

——多家破產(chǎn)企業(yè)在實際控制人相同、人員、經(jīng)營、資產(chǎn)、帳簿等混雜的情況下，法人人格混雜，可以進行合并清算。

標簽：｜破產(chǎn)｜合并破產(chǎn)｜人格混同

案情簡介：2010年，分別由潘某姐弟擔任法定代表人、實際由潘某控制的鋼管公司、焊管公司資不抵債，分別向法院申請破產(chǎn)清算。破產(chǎn)管理人以兩公司人格混同為由，申請合并破產(chǎn)清算。

法院認為：①破產(chǎn)程序中，多個關(guān)聯(lián)企業(yè)實施合并破產(chǎn)核心條件是構(gòu)成人格混同。人格混同的行為要件是：多個關(guān)聯(lián)企業(yè)彼此財產(chǎn)不能作清楚區(qū)分，表現(xiàn)為共用經(jīng)營場所、辦公設施、生產(chǎn)設備，共用賬簿，資金任意調(diào)配，相互拆借擔保等，構(gòu)成資產(chǎn)混同；關(guān)聯(lián)企業(yè)之間組織機構(gòu)交叉重疊，經(jīng)營人事決策混亂，即司法實踐中“一套班子、兩塊牌子”，構(gòu)成人員混同；此外，關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務交叉，在一筆交易不同環(huán)節(jié)充當不同角色，如企業(yè)簽訂合同后由關(guān)聯(lián)企業(yè)履行，導致業(yè)務歸屬不能區(qū)分，存在業(yè)務混同情形。②本案中，審計報告確認兩公司明顯資不抵債，且兩公司存在共用廠區(qū)，實際控制人為同一人，資金管理混同，資產(chǎn)管理混同，財務人員是一套班子、共用一套財務軟件、財務電子賬套在同一計算機中，債權(quán)債務管理混同等混同管理情況。具體而言，兩公司法定代表人系姐弟關(guān)系，實際控制人均為潘某，財務人員同一，其他經(jīng)營管理人員亦存在混同；鋼管公司使用焊管公司名下廠房進行辦公，鋼管公司前后門處各掛一塊兩公司廠牌，兩公司資金往來憑據(jù)均需經(jīng)潘某簽字，潘某弟同時負責兩公司生產(chǎn)管理；兩公司資產(chǎn)、債權(quán)債務未嚴格按獨立的會計主體和財務制度進行劃分，存在隨意入賬、隨意劃轉(zhuǎn)現(xiàn)象；兩公司存在債務關(guān)聯(lián)、相互擔保等情況；兩公司電子賬冊在一個電腦中。法院認定鋼管公司與焊管公司存在實際控制人同一，管理人員混同、經(jīng)營混同、資產(chǎn)混同、債權(quán)債務混同、賬目混同等情況，兩者法人人格混同，故裁定宣告兩公司破產(chǎn)并合并進行破產(chǎn)清算。

實務要點：分別受理的破產(chǎn)申請企業(yè)，存在實際控制人同一，管理人員混同、經(jīng)營混同、資產(chǎn)混同、債權(quán)債務混同、賬目混同等情況，兩者法人人格混同的，可實施合并清算。

案例索引：江蘇無錫中院（2010）錫破字第3、4、4-1號“某鋼管公司與某焊管公司合并破產(chǎn)清算案”，見《無錫市奧特鋼管有限公司與無錫市滬通焊管有限公司合并破產(chǎn)清算案（分別受理、集中清償、實質(zhì)合并）》（陸曉燕、肖俊杰），載《中國審判案例要覽》（2014商:226）。

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閱讀提示：本案例摘自天同碼。天同碼，是北京市天同律師事務所借鑒英美判例法國家的鑰匙碼編碼方式，收集、梳理、提煉司法判例的裁判規(guī)則，進而形成中國鑰匙碼的案例編碼體系。《天同十八部》已由法律出版社出版。