今年雙11，股市也“打折”，ST步森“打”得尤其爽氣。

11月11日，ST步森跌勢(shì)不止，繼續(xù)跌停。就在10日晚間，公司還在異動(dòng)公告中鄭重說明：一切正常。

但近1個(gè)多月以來，ST步森的股價(jià)走勢(shì)顯然不像公告里說的那樣“一切正?！?。

今年9月下旬，這家ST公司一度顯露出脫胎換骨的跡象。9月25日晚，ST步森發(fā)布重組預(yù)案，擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式收購(gòu)微信第三方服務(wù)商微動(dòng)天下100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為28.2億元，同時(shí)擬向控股股東東方恒正發(fā)行股份募集配套資金約5.72億元。

萬萬沒想到，9月28日復(fù)牌之日，ST步森以漲停價(jià)開盤后快速下挫，1小時(shí)后封于跌停板。此后，公司股價(jià)一路震蕩向下，近期突然加速下行，11月11日繼續(xù)跌停。以9月28日盤中最高價(jià)為基準(zhǔn)，ST步森1個(gè)多月股價(jià)跌幅近42%。

16億市值的ST步森，收購(gòu)估值28億的微動(dòng)天下，這無疑是一個(gè)“蛇吞象”式的并購(gòu)。有此重磅重組加持，ST步森緣何不受二級(jí)市場(chǎng)待見？

簡(jiǎn)單回溯下ST步森的過往：

公司注冊(cè)地位于浙江諸暨，曾是知名男裝品牌，2011年上市。

2016年，資本玩家徐茂棟斥資10億元入主步森股份，決意向金融科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

2017年底，轉(zhuǎn)型無果，徐茂棟將上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了P2P平臺(tái)“愛投資”的實(shí)控人趙春霞。趙春霞接手后，遭遇資金鏈危機(jī)，加之明爭(zhēng)暗斗的博弈激烈，最終深套其中，所持部分股權(quán)被拍賣。

2019年4月，東方恒正以2.84億元的最高價(jià)競(jìng)得ST步森16%股份，當(dāng)年9月正式入主，上市公司實(shí)際控制人變更為36歲的王春江。

ST步森醞釀的本次重組，與實(shí)控人王春江關(guān)系密切：王春江實(shí)際控制的易發(fā)聯(lián)恒，持有標(biāo)的資產(chǎn)微動(dòng)天下2.67%股份，且其入股時(shí)間發(fā)生在今年9月24日，即重組預(yù)案發(fā)布的前一天，入股時(shí)估值30億元。

另外，ST步森副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理杜欣，也是微動(dòng)天下的股東，系本次交易對(duì)方之一。與此同時(shí)，據(jù)天眼查資料，持有微動(dòng)天下12%的鼎世厚土，主要出資人是義烏金控，在9月23日之前，該基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為ST步森控股股東東方恒正。

在重組前夜突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)，又緊急撤身鼎世厚土撇清干系，王春江一系列安排的意圖顯而易見——避開借殼上市的紅線。

本次重組之后，去年9月，ST步森以1.38億元的價(jià)格收購(gòu)了易聯(lián)匯華持有的廣東信匯60.4%股權(quán)，溢價(jià)幅度高達(dá)860%，由此切入第三方支付領(lǐng)域。從一連串動(dòng)作看，王春江對(duì)ST步森的重組布局早有謀劃，“做局”的痕跡較為明顯。

與此同時(shí)，東方恒正將兜攬本次配套募資發(fā)行的股份，以進(jìn)一步夯實(shí)王春江的控制地位?！斑@個(gè)方案一石二鳥，一個(gè)是通過收購(gòu)注入資產(chǎn)改善業(yè)績(jī)，另一個(gè)是大股東通過配套募資來攤薄收購(gòu)成本，夯實(shí)控制權(quán)?！蓖缎腥耸糠治稣f。

不過，這次重組顯然并未受二級(jí)市場(chǎng)追捧。為何？

從交易所下發(fā)的重組問詢函看，監(jiān)管部門的關(guān)注點(diǎn)包括：是否構(gòu)成重組上市、上市后各主營(yíng)業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)、標(biāo)的資產(chǎn)差異化定價(jià)的合理性等，其中較為核心的是高估值合理性及標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力問題。

據(jù)資料，截至今年6月30日，微動(dòng)天下所有者權(quán)益為2.63億元，預(yù)估值達(dá)28.2億元，評(píng)估增值率約為972.24%。本次交易完成后，上市公司預(yù)計(jì)新增商譽(yù)金額約25.57億元。

資料顯示，微動(dòng)天下曾于2016年在新三板掛牌，2017年摘牌。目前，重組預(yù)案尚未披露交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。

“最近幾年，高估值和高業(yè)績(jī)承諾成為重組的標(biāo)配，隨之而來的是大額商譽(yù)及內(nèi)部糾紛，標(biāo)的資產(chǎn)整合不好，會(huì)成為公司未來的拖累。市場(chǎng)對(duì)此類重組接受度在下降，監(jiān)管也在強(qiáng)化?！笔袌?chǎng)人士指出，近期金融科技監(jiān)管的政策變動(dòng)，也會(huì)對(duì)此類企業(yè)的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大影響。

值得一提的是，ST步森第二大股東上海睿鷙所持部分股份，將在“雙12”上架阿里拍賣平臺(tái)。今年6月29日，睿鷙資產(chǎn)將ST步森13.86%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無條件、不可撤銷地委托給王春江行使。