2021年10月12日，據(jù)上交所網(wǎng)站報道，宣正達集團股份有限公司(“宣正達”)恢復上市審查。

9月30日，先正達因發(fā)行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，審核中止。

這家農(nóng)化巨頭公司，從提交招股書獲受理，到回復上交所兩輪問詢，再到審核中止又恢復，前后不過3個多月時間。

招股書顯示，先正達擬登陸科創(chuàng)板，公開發(fā)行股票不超過27.86億股，中金公司、中銀證券為聯(lián)席保薦機構(gòu)和主承銷商。其擬募資650億元，如果成功上市，將成為A股近十年來最大的IPO。

資料圖 圖據(jù)視覺中國

海外最大收購案

造就農(nóng)化巨頭

在A股市場，先正達650億的融資規(guī)模引人矚目，但這與先正達的資產(chǎn)規(guī)模相比不算巨大。

如今的先正達，緣起于中國企業(yè)海外最大收購案。

2016年，中國化工集團有限公司（以下簡稱“中國化工”）宣布收購瑞士先正達100%股權(quán)，為此耗資430億美元（約合人民幣2771.39億元）。隨后，原以色列企業(yè)Adama，也成為中國化工旗下全資農(nóng)化公司。

2017年，中國化工旗下上市公司沙隆達，發(fā)行股票收購Adama100%的股權(quán)。之后，公司更名，股票簡稱也變更為安道麥（000553.SZ）。

2019年6月，中化工（上海）農(nóng)業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“中化農(nóng)科”）成立。

2020年1月中國化工與中國中化集團有限公司宣布，將旗下的農(nóng)業(yè)板塊資產(chǎn)悉數(shù)劃轉(zhuǎn)至中化農(nóng)科，其中包含安道麥、荃銀高科（300087.SZ）、中化化肥（00297.HK）、揚農(nóng)化工（600486.SH）等上市公司，也包括先正達。中化農(nóng)科，也正式改名先正達。

目前，先正達業(yè)務涵蓋植物保護（植保，如除草劑、殺菌劑、殺蟲劑）、種子、作物營養(yǎng)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務。2020年，先正達在全球植保行業(yè)排名第一、種子行業(yè)排名第三；在中國植保行業(yè)排名第一、作物營養(yǎng)行業(yè)排名第一、種子行業(yè)排名第二。

招股書顯示，2018年-2020年（報告期），先正達實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1396.95億元、1445.66億元和1519.60億元，年均復合增長率為4.30%；凈利潤分別為38.04億元、47.30億元和、79.97億元；歸母凈利潤分別為-40.48億元、-22.06億元、44.24億元，在2020年成功扭虧為盈。

2021年1-6月，先正達實現(xiàn)營收934.52億元，同比增長13.92%；歸母凈利潤39.6億元，同比增長15.38%；扣非歸母凈利潤52.64億元，同比增長67.57%。

截至2020年年底，先正達集團資產(chǎn)總額達4724.65億元。

從先正達的業(yè)務構(gòu)成中看，植保是絕對核心。報告期內(nèi)，植保業(yè)務占主營收入的比例持續(xù)超過6成，其中2020年植保業(yè)務貢獻營收1006.81億元，占主營業(yè)務的比例為66.35%。

高商譽、高負債

多次收并購埋下隱患

先正達是一家誕生于收并購的企業(yè)，直到現(xiàn)在，也沒有停下收并購的腳步。

招股書顯示，先正達擬募集的650億元資金中，有208億元將用于全球并購項目。

但多次收并購也給先正達帶來了隱患，商譽減值風險十分突出。

報告期各期末，先正達的商譽賬面價值分別為1717.72億元、1749.78億元和1659.22億元，分別占總資產(chǎn)的37.03%、36.15%、35.12%；占當期期末非流動資產(chǎn)金額的50.65%、49.81%和、48.81%，占比較大。

大部分商譽都由收購瑞士先正達所致，截至2018年，收購瑞士先正達形成的商譽賬面價值為高達1667.69億元，占當期商譽總額的97%。

報告期內(nèi)，先正達并未對商譽計提減值，如果被收購公司未來運營狀況未能達到預期，先正達集團可能面臨商譽減值的風險。

先正達的商譽問題也引起了深交所的關(guān)注，在兩輪問詢中均提及商譽。先正達在回復報告中披露，報告期內(nèi)公司扣除商譽后，歸屬母公司股東權(quán)益合計的金額分別為-1011.06億元、-1020.29億元和225.09億元。

假設(shè)重組債務已經(jīng)于每筆債務初始計量日完成重組，且未產(chǎn)生任何損益，并按照重組債務賬面價值增加股東權(quán)益金額，則報告期各期末模擬扣除商譽后，歸屬于母公司股東權(quán)益合計的金額分別為217.26億元、214.72億元和178.13億元。

除了商譽，在重組過程中，先正達還留存了高額債務。

由于收購瑞士先正達，先正達共計負擔收購債務167.5億美元（包括120億美元永續(xù)債）。招股書顯示，先正達擬使用本次發(fā)行上市的部分募集資金償還這部分債務。

報告期各期末，先正達的負債總額分別為人民幣2611.66億元、2767.78億元、1914.02億元，其中流動負債比例分別為32.72%，34.01%、49.60%；合并資產(chǎn)負債率分別為56.29%、57.19%、40.51%；流動比率分別為1.46、1.41、1.40，速動比率分別為0.93、0.87、0.82。

由于承接了中國化工收購瑞士先正達的債務，2018年、2019年年末，先正達資產(chǎn)負債率高于同行業(yè)可比上市公司；2020年完成債務重組及債務轉(zhuǎn)移后資產(chǎn)負債率下降至40.51%，低于行業(yè)可比上市公司平均水平。

報告期內(nèi)，先正達集團流動比率、速動比率均低于行業(yè)平均值。此外，截至報告期末，先正達累計未彌補虧損金額達82.65億元。

對于債務問題，先正達在招股書中指出，截至報告期末，已通過債務重組及償還的方式，在合并層面消除了本金金額合計為186億美元的借款及永續(xù)債，有效減少了其合并層面的債務負擔。但未彌補虧損以及尚未償還的相關(guān)永續(xù)債利息，未來一定期限內(nèi)仍將影響先正達對外進行股利分配的能力。

公司無形資產(chǎn)存減值風險

存多起未決訴訟

收并購不僅擴大了先正達的市場和業(yè)務規(guī)模，還令先正達繼承并融合了全球多家重要農(nóng)業(yè)公司的創(chuàng)新資源。

先進的技術(shù)及研發(fā)能力，增強了先正達的“科創(chuàng)”底色。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用投入分別高達為92.0億元、95.3億元、99.4億元，占總營收的比例分別為6.65%、6.59%、6.54%。公司核心技術(shù)帶來的收入占總收入比重分別為79.59%、80.99%、81.50%。

截至2020年12月31日，先正達在全球擁有已授權(quán)專利共計11351項，其中9.13%在中國境內(nèi)獲得授權(quán)，90.87%在境外獲得授權(quán)，包括美國、巴西及眾多其他國家和地區(qū)。擁有的注冊商標合計31302項，其中中境內(nèi)2118項，境外29184項。

報告期各期末，先正達無形資產(chǎn)（主要包括非專利技術(shù)、商標權(quán)、專利權(quán)、軟件、特許權(quán)等）分別為1118.70億元、1099.29億元、1026.05億元，占總資產(chǎn)的24.11%、22.71%和21.72%。

這也意味著，如果因宏觀經(jīng)濟及公司所處行業(yè)發(fā)生重大不利變化、技術(shù)迭代等致使無形資產(chǎn)發(fā)生減值，將對公司盈利水平造成不利影響。

與此同時，先正達作為在不同法律環(huán)境下經(jīng)營業(yè)務的跨國公司，面臨多項索賠和訴訟。

截至2020年12月31日，先正達及境內(nèi)子公司于中國境內(nèi)發(fā)生的，涉案金額在人民幣1000萬元以上的，尚未了結(jié)的訴訟或仲裁事項共6項；

重要境外子公司境外涉案金額在1億美元以上，或公司認為重要的涉及人身和環(huán)境安全的尚未了結(jié)的訴訟或仲裁事項共有8項；

于中國境內(nèi)及境外發(fā)生的尚未解決的重大稅務爭議共6項。

先正達報告期內(nèi)存在的訴訟涉及產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權(quán)、生物技術(shù)、產(chǎn)品監(jiān)管、商業(yè)事務、侵權(quán)、合同、反壟斷指控、雇傭事宜、環(huán)境影響等等。

訴訟最終結(jié)果及嚴重程度存在不確定性，可能會影響公司經(jīng)營業(yè)績，導致公司發(fā)生包括律師費在內(nèi)的大額費用，損害公司聲譽，影響產(chǎn)品或服務的市場需求，甚至公司從事商業(yè)活動的能力。

深交所也曾兩次詢問先正達訴訟問題，先正達方面表示，相關(guān)調(diào)查、案件對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力和財務狀況不存在重大不利影響。

紅星新聞記者 俞瑤 陶玥陽

責編 任志江 編輯 余冬梅

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