2019年3月27日，科大國盾量子科技有限公司(以下簡稱科大國盾)在上交所科技創(chuàng)新板信息披露平臺上披露了科技創(chuàng)新板申請IPO的預(yù)披露信息。該擬上市公司主要從事量子通信產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，已進入科技創(chuàng)新板注冊查詢隊列。

然而，經(jīng)過深入研究，我們發(fā)現(xiàn)科大國盾招股說明書中主要存在以下問題:公司一系列財務(wù)數(shù)據(jù)混亂、不匹配，或涉嫌財務(wù)欺詐；該公司的業(yè)務(wù)嚴重依賴一個主要客戶；公司原股東云鴻投資為科達國盾核心技術(shù)和管理團隊增資提供貸款，并獲得了自己的增資、持股或大股東間利益轉(zhuǎn)讓的定價優(yōu)惠；如果公司實際控制人被認定或不準確，中國科技大學(以下簡稱“中國科技大學”)很可能是公司的實際控制人，公司存在信息披露或虛假陳述。

財務(wù)數(shù)據(jù)異常，或有舞弊嫌疑

報告期內(nèi)，科達國盾部分關(guān)聯(lián)交易的最終應(yīng)收賬款高于之前累計銷售收入總額，而部分產(chǎn)品的銷量、平均銷售單價和銷售收入不匹配，涉嫌財務(wù)欺詐。

根據(jù)招股說明書，郭克量子通信網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡稱郭克王良)是科大國盾的關(guān)聯(lián)方，成立于2016年11月29日。自2017年以來，該公司一直向郭克·王良出售商品。

2017年，科達國盾向郭克王良銷售量子保密通信產(chǎn)品的相關(guān)收入為人民幣1822.08萬元，占當期收入的6.42%，并不低。但截至2017年12月31日，科達國盾對郭克王良的應(yīng)收賬款余額為21，318，300元，比當期相關(guān)銷售收入高3，097，500元，是當期銷售收入的1.17倍。根據(jù)招股說明書，科達國盾在2017年之前沒有向郭克王良出售，因此在2017年底，該相關(guān)銷售的應(yīng)收賬款余額高于之前累計的相關(guān)銷售收入總額，這是罕見的。

招股說明書中是否存在其他不方便披露的故意隱瞞的關(guān)聯(lián)銷售？需要公司好好解釋。

出錯的不僅僅是HKUST大盾的一些相關(guān)銷售。報告期內(nèi)，該公司量子安全通信產(chǎn)品的銷售收入與產(chǎn)品的銷量和價格不匹配也令人困惑。

招股說明書顯示，報告期內(nèi)，科大國盾銷售量子安全通信產(chǎn)品的收入分別為2.01億元、2.66億元和2.46億元，總體保持上升趨勢。其中，QKD主要產(chǎn)品的銷售收入分別為1.69億元、1.69億元和1.8億元，增幅顯著，分別占公司當期銷售收入的80.21%、62.06%和70.26%，是公司利潤的核心產(chǎn)品。

報告期內(nèi)科達國盾QKD產(chǎn)品銷量分別為557臺、647臺和697臺，并持續(xù)大幅增長；各期相關(guān)標準產(chǎn)品銷售價格分別為56.79萬元/臺、40.85萬元/臺、37.76萬元/臺，持續(xù)大幅下降；簡單計算，QKD產(chǎn)品本期銷售收入應(yīng)分別為3.16億元、2.64億元和2.63億元，分別比招股說明書披露的QKD產(chǎn)品銷售收入高87.54%、56.29%和45.81%，差異明顯。雖然招股說明書只披露了標準產(chǎn)品的銷售單價，但沒有提及是否存在非標準產(chǎn)品及其銷售情況，但上述兩種不同方法獲得的QKD核心產(chǎn)品銷售收入數(shù)據(jù)差異太明顯，可能無法用少量非標準產(chǎn)品的可能銷售來解釋。

招股說明書中披露的科達國盾QKD產(chǎn)品的銷售收入、銷量、銷售單價哪一項是真實的？哪個是假的？我們不知道。然而，三者不匹配是一個確鑿的事實。

企業(yè)越來越依賴單一的主要客戶，他們之間的關(guān)系令人生疑

報告期內(nèi)，神州數(shù)碼系統(tǒng)集成服務(wù)有限公司(以下簡稱“神州數(shù)碼集成”)一直是國盾科達的最大客戶。2018年，該客戶的銷售收入占當前收入的50%以上。而且神州數(shù)碼整合和公司的關(guān)系很明顯，公司的業(yè)務(wù)可能已經(jīng)嚴重依賴它了。

招股書顯示，在2016年至2018年的三年報告期內(nèi)，神舟集成的銷售收入分別為人民幣7771.79萬元、人民幣5996.49萬元和人民幣1.53億元，分別占公司當期營業(yè)收入的34.21%、21.14%和57.90%，均有顯著增長。2018年，神舟集成提供的銷售收入與目前收入的比例已經(jīng)越過了依賴單一大客戶的紅線。雖然在科技創(chuàng)新板注冊和發(fā)行的詢價中對單一主要客戶的依賴性的擔憂可能會減弱，但由此產(chǎn)生的投資風險仍然值得投資者關(guān)注。

那么為什么科大國盾的業(yè)務(wù)要靠神舟整合呢？

招股書披露，神州集成從科大國盾購買的設(shè)備將用于公司關(guān)聯(lián)方、中國科技大學(以下簡稱“中國科技大學”)和郭克王良承擔的“京滬干線”等量子保密通信線路項目。但是這些試點項目完成后，公司的銷售還能繼續(xù)嗎？也許這是另一個值得關(guān)注的問題。

此外，神舟整合仍然是科達國盾最大的客戶，這可能受到相關(guān)關(guān)系的影響。一方面，根據(jù)招股說明書，神州集成是上市公司神州數(shù)碼信息服務(wù)有限公司的全資子公司(股票簡稱:神州數(shù)碼，股票代碼:000034。SZ)。2018年5月8日，神州數(shù)碼與科大國盾共同投資成立神州國鑫(北京)量子科技有限公司(以下簡稱神州國鑫)。神州數(shù)碼持有神州國鑫69.10%的股份，科達國盾持有4.90%的股份。另一方面，神州集成全資子公司上海神州數(shù)碼信息技術(shù)服務(wù)有限公司通過天津駿聯(lián)臨海企業(yè)管理咨詢合伙(有限合伙)間接參與科達國盾，駿聯(lián)臨海持有科達國盾股份，占總股本的4.00%。從這兩個方面來看，最大的客戶神舟集成與科大國盾關(guān)系密切，存在一定的交叉持股關(guān)系。從謹慎的角度來看，科大國盾對深交所的銷售至少應(yīng)該按照關(guān)聯(lián)交易來披露，但深交所是否應(yīng)該被認定為公司的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)該由上海市委來判斷。

云鴻投資入股，獲利2.9億元，或涉及利益轉(zhuǎn)讓

報告期內(nèi)，曾為科大國盾重要股東的杭州云鴻投資合伙(有限合伙)(以下簡稱云鴻投資)持有公司股份三年，實現(xiàn)利潤近2.9億元。然而，通過向該公司的核心團隊貸款以幫助其增加資本，該公司獲得了相當于其在國盾科達投資時貸款金額的折扣，并且涉及的雙方可能涉嫌轉(zhuǎn)移利益。

招股說明書顯示，云鴻投資于2015年5月至2018年4月持有科達國盾294萬股股份，最初占總股本的5.83%，是當時公司的重要股東。

早在2014年8月，科達國盾的前身就與云鴻投資簽訂了《增資協(xié)議》，約定云鴻投資認繳新增注冊資本245萬元，以現(xiàn)金出資1.225億元，增資對價為50元/注冊資本。

之后，2014年12月，科達國盾完成了對技術(shù)和管理團隊成員的一輪增資。本輪增資中，核心團隊成員共認購投資4028萬元，其中向擬引進的新股東云鴻投資借款3234萬元。

根據(jù)云鴻投資與擬于2014年9月10日增資的核心團隊成員簽訂的《貸款協(xié)議》，3234萬元貸款為免息貸款，貸款期限為20年，在滿足匡提科a股上市有限成功或公司自成立以來累計凈利潤達到1.7億元的條件下，可免除還款義務(wù)。

根據(jù)招股說明書披露，國盾內(nèi)科報告期凈利潤分別為5875.36萬元、7431.45萬元和7189.14萬元，三年凈利潤總額為2.05億元，已達到免還款義務(wù)。當光纖通信干線量子加密技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用在國內(nèi)普及時，上述云鴻投資向借款人提出的免除還款義務(wù)的協(xié)議，無異于交出高達3234萬元的貸款。

此后，云鴻有限的資本增加是理所當然的事。根據(jù)招股說明書披露，2015年2月，考慮到云鴻投資對公司核心團隊的慷慨貢獻，公司與云鴻投資單獨簽署了《增資協(xié)議》，協(xié)議約定云鴻投資以新增注冊資本認購出資額245萬元。從原來的1.225億元減少到9016萬元，兩者相差3234萬元，恰好是云鴻投資借給核心團隊成員的，云鴻投資增資對價也下降到36.80元/注冊資本，下降26.40%。2015年5月，云鴻投資成功。

2018年4月，云鴻投資將科達國盾294萬股股份轉(zhuǎn)讓給王根九。根據(jù)招股說明書，轉(zhuǎn)讓價格為130元/股，總成交價為3.82億元?？鄢?015年5月認購的投資成本人民幣9016萬元，凈投資收益為人民幣2.92億元。即使進一步扣除科大國盾核心團隊成員的增資貸款3234萬元，其持股三年的凈投資收益高達2.6億元，是其總投資成本的2.31倍，賺了不少錢。

云鴻向科達國盾的核心團隊成員投資借貸資金，幫助他們?nèi)牍?，并在核心團隊成員的幫助下，獲得了科達國盾的廉價增資，并借此機會大賺一筆。雖然雙方的合作是“雙贏兩利”，但如何保證其他投資部門中小股東的利益呢？

實際控制人不是中科大，文字和事實可能有出入

報告期內(nèi)，招股說明書中披露的科達國盾實際控制人與實際控制公司的主體不一致，實際控制人的識別可能存在問題，或者可能存在虛假陳述。

根據(jù)科達國盾的招股說明書，公司的實際控制人是7名一致行動的股東。其中，HKUST資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱HKUST控股)是HKUST的全資子公司，還包括其他六個自然人。

截至報告期末，HKUST控股持有科達國盾1080萬股股份，占總股本的18.00%，為公司第一大股東。公司第二大股東為潘建偉，持有公司11.01%的股份。2018年10月10日，潘建偉委托HKUST控股行使其所持有的全部公司股份的表決權(quán)、表決權(quán)和提名權(quán)。因此，HKUST控股實際控制的股東權(quán)益高達公司總股本的29.01%。

自然人六大實際控制人中，公司現(xiàn)任董事長彭承志直接和間接持有科達國盾股份最多，占13.08%。此外，程大濤、劉芷微、于曉峰、費葛生和馮輝等五名投資者的總持股比例僅為11.49%。

截至報告期末，上述招股說明書披露的一致行動占國盾科大總股本的53.58%。其中，HKUST控股、彭承志等五家自然人投資者持有的科達國盾股份分別占一致行動人持股總數(shù)的54.14%、24.41%和21.44%。

根據(jù)7名一致行動股東簽署的補充協(xié)議，在一致行動期間，“如果各方未能達成協(xié)議，協(xié)議各方同意...各方...應(yīng)在一致行動方內(nèi)部進行表決，并根據(jù)三分之二以上多數(shù)意見獲得確定的結(jié)果，然后根據(jù)確定的結(jié)果在股東大會和董事會上提出提案、表決或提名。"

如上所述，HKUST控股僅在彭承志或任何其他五個投資者的支持下，就已經(jīng)控制了一致行動方所持表決權(quán)的三分之二以上，即使六個自然人股東聯(lián)合起來，也不能擁有簡單多數(shù)的表決權(quán)。在最終需要達成行動共識的情況下，HKUST控股擁有最終決定權(quán)，因此HKUST控股是科達國盾的控股股東。

看看董事會的組成:截至報告期末，科達國盾董事會有6名董事和3名獨立董事，共9人。六位董事中，彭承志是中國科技大學研究員、博士生導師，王兵、應(yīng)永、趙勇也是HKUST控股的董事。這四位董事都是“中國科大人”，占董事的2/3，占全體董事的44.44%。只有多一個董事才能形成簡單多數(shù)。

值得一提的是，獨立董事舒華英曾擔任科大訊飛股份有限公司獨立董事(股票簡稱:科大訊飛，股票代碼:002230。自2017年1月起，科大訊飛也是HKUST控股的子公司。因此，在2018年7月成為HKUST國盾獨立董事之前，他已經(jīng)是HKUST控股的關(guān)聯(lián)方。

無論在股東會還是董事會，HKUST控股的影響力都足夠強大，無疑是HKUST國盾的實際控股股東，HKUST也應(yīng)該是公司的實際控制人。是因為中科大在量子通信行業(yè)投資了很多企業(yè)，還是有和中科大同行業(yè)競爭的嫌疑？