1.交付完成之日起20個工作日內(nèi)支付50%的現(xiàn)金對價。

投票結(jié)果:5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.剩余50%現(xiàn)金的支付方式和金額:

(1)自目標(biāo)公司第一年出具專項審計報告之日起20個工作日內(nèi)，向交易對手支付現(xiàn)金對價的17%。交易對手根據(jù)當(dāng)時的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議應(yīng)承擔(dān)補償義務(wù)的，應(yīng)在履行補償義務(wù)后支付金額。

(2)在第二年目標(biāo)公司專項審計報告出具后20個工作日內(nèi)向交易對手支付現(xiàn)金對價的17%。交易對手根據(jù)當(dāng)時的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議應(yīng)承擔(dān)補償義務(wù)的，應(yīng)在履行補償義務(wù)后支付金額。

(3)自目標(biāo)公司第三年專項審計報告出具之日起20個工作日內(nèi)向交易對手支付現(xiàn)金對價的16%。交易對手根據(jù)當(dāng)時的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議應(yīng)承擔(dān)補償義務(wù)的，應(yīng)在履行補償義務(wù)后支付金額。

在支付現(xiàn)金對價之前，交易對手應(yīng)通知公司其收款賬戶，并在收到現(xiàn)金對價后10天內(nèi)向公司出具收據(jù)。

(4)利潤承諾和補償

根據(jù)本公司與中電資訊及揚中科技簽訂的《利潤預(yù)測補償協(xié)議》，就利潤承諾期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)實際利潤與利潤預(yù)測之間的差額補償作出如下安排:

1.利潤補償期

履約承諾補償期為自交易完成之年起三個會計年度(包括交易完成之年)。如果交易在2017年完成，利潤補償期為2017年、2018年、2019年；如果2017年無法完成交易，上述履約承諾的補償期限將順延一年。

2.承諾凈利潤

中電信息和揚中科眾是本次交易的賠償義務(wù)人。賠償義務(wù)人將承諾本次交易資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的《散打設(shè)備資產(chǎn)評估報告》中100%股權(quán)對應(yīng)的利潤賠償期內(nèi)的預(yù)計凈利潤。根據(jù)本次交易的預(yù)計價值，散打設(shè)備的預(yù)計凈利潤如下:

注1:如果2017年內(nèi)無法完成此項交易，上述利潤補償期將順延一年。

注2:以上數(shù)據(jù)為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

3.補償安排

公司應(yīng)在業(yè)績承諾期年度報告中單獨披露散打設(shè)備實際實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤的差額，并由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)出具專項審計報告。目標(biāo)公司實際實現(xiàn)的累計凈利潤與當(dāng)期期末累計承諾凈利潤的差額，根據(jù)前述審計機構(gòu)出具的專項審計報告確定。

根據(jù)散打設(shè)備實際實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤的差額，賠償義務(wù)人應(yīng)按以下約定向公司履行賠償義務(wù):

(一)賠償義務(wù)人以通過本次交易取得的公司股份優(yōu)先向公司進行賠償，股份賠償方式不足的，賠償義務(wù)人以現(xiàn)金進行賠償。

(2)公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照下列公式計算確定賠償義務(wù)人應(yīng)賠償?shù)墓煞輸?shù)量和金額:

當(dāng)期應(yīng)補償總額=(當(dāng)期期末累計承諾凈利潤-當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤)÷補償期內(nèi)每年承諾凈利潤總額×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格-累計補償總額。

其中，補償總額=被補償股份數(shù)×發(fā)行價格+被補償現(xiàn)金金額。

本期待補股份數(shù)=本期待補總額÷發(fā)行價格。

(3)賠償義務(wù)人對公司的股份賠償優(yōu)先受償后仍不足的部分，向公司作出現(xiàn)金賠償。待補償現(xiàn)金金額的具體計算公式如下:

本期待補現(xiàn)金金額=本期待補總額-本期實際已補股份數(shù)×本期發(fā)行價格。

(4)賠償義務(wù)人履行賠償義務(wù)的比例，按照賠償義務(wù)人在本次交易中取得的對價金額占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易總價的比例確定。

(5)根據(jù)前述計算補償份額時，應(yīng)遵循以下原則:

如果公司在承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)股或派發(fā)股票股利，則補償股數(shù)調(diào)整如下:補償股數(shù)(調(diào)整后)=當(dāng)年補償股數(shù)×(1+轉(zhuǎn)股或配股比例)。

賠償義務(wù)人就賠償股份數(shù)獲得的已分配現(xiàn)金股利應(yīng)相應(yīng)返還公司，計算公式為:返還金額=賠償前每股獲得的現(xiàn)金股利×當(dāng)年賠償股份數(shù)。

履行承諾期內(nèi)任何一年計算的賠償金額小于0的，該值視為0，賠償義務(wù)人已經(jīng)賠償?shù)慕痤~不予轉(zhuǎn)回。

賠償義務(wù)人的累計賠償金額以本次交易的總交易對價為上限。

4.期末減值測試和補償

業(yè)績承諾期屆滿后，公司應(yīng)對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，并在利潤承諾期最后一年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審計報告出具后30日內(nèi)，聘請雙方認可的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具減值測試專項審計報告。

減值測試后，如果:標(biāo)的資產(chǎn)最終減值金額>:補償股份總數(shù)×對價股份發(fā)行價格+補償現(xiàn)金(如有)，補償義務(wù)人應(yīng)單獨對公司進行補償:

(1)標(biāo)的資產(chǎn)減值損失賠償金額的計算公式為:

單獨補償金額=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值-履約承諾期內(nèi)補償股份總數(shù)×本次交易發(fā)行股份價格-補償現(xiàn)金(如有)；

其中，標(biāo)的資產(chǎn)期末減值金額為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)價格減去標(biāo)的資產(chǎn)期末評估值，不包括利潤補償期內(nèi)股東增資、接受贈與、利潤分配的影響。

待補償股份數(shù)=待補償金額÷發(fā)行價格。

(2)賠償義務(wù)人履行賠償義務(wù)的比例，按照賠償義務(wù)人在本次交易中取得的對價金額占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易總價的比例確定。

(3)根據(jù)前述計算補償份額時，應(yīng)遵循以下原則:

如果公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)讓或股份分配，補償股份數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整:按照上述公式計算的補償股份數(shù)量×(1+轉(zhuǎn)讓或股份分配比例)；

公司在履約承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配的，賠償義務(wù)人應(yīng)向公司作出相應(yīng)的回報，計算公式為:回報金額=每股已分配現(xiàn)金股利×賠償股份數(shù)。

當(dāng)期剩余股份數(shù)少于當(dāng)期股份賠償數(shù)的，賠償義務(wù)人將以現(xiàn)金方式進行賠償。

賠償義務(wù)人的累計賠償金額以本次交易的總交易對價為上限。

5.補償程序(1)股份補償程序

賠償義務(wù)人按照上述約定賠償公司的，賠償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)賠償?shù)墓煞輰⒂晒疽?.00元的總價回購給賠償義務(wù)人，并依法注銷。具體程序如下:

在審計機構(gòu)出具承諾期內(nèi)每年資產(chǎn)減值測試專項審計報告或?qū)ｍ棇徲嬕庖姾?0個工作日內(nèi)，公司將完成相關(guān)回購股份的計算，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及監(jiān)管部門的要求，召開股份回購及注銷事項股東大會，辦理股份回購及注銷手續(xù)等相關(guān)事宜。

上述股份回購經(jīng)公司股東大會審議通過的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告后5個工作日內(nèi)書面通知賠償義務(wù)人，賠償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在收到通知后5個工作日內(nèi)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司發(fā)出指令，將擬賠償?shù)墓煞蒉D(zhuǎn)入公司董事會設(shè)立的專用賬戶。

上述股份回購未經(jīng)公司股東大會審議通過的，公司應(yīng)當(dāng)在公司股東大會決議公告后5個工作日內(nèi)書面通知賠償義務(wù)人，賠償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在收到通知后30日內(nèi)遵守相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求。除在股東大會記錄日或公司董事會確定的記錄日登記的賠償義務(wù)人外，相當(dāng)于應(yīng)賠償股份總數(shù)的股份應(yīng)提交給其他股東，除賠償義務(wù)人外的其他股東應(yīng)按照其持有的股份占公司記錄日股本的比例扣除賠償義務(wù)人持有的股份后享有賠償股份。

(2)現(xiàn)金補償程序

賠償義務(wù)人在計算確定賠償義務(wù)人應(yīng)賠償?shù)默F(xiàn)金金額后，應(yīng)根據(jù)公司出具的現(xiàn)金賠償書面通知，在本會計年度出具資產(chǎn)減值測試專項審計報告或?qū)ｍ棇徲嬕庖姾?5個工作日內(nèi)，將賠償后的現(xiàn)金金額一次性匯至公司指定的賬戶。

(5)超額業(yè)績獎勵

1.超額績效獎勵金額

業(yè)績承諾期屆滿時，如果目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的實際凈利潤之和大于業(yè)績承諾期內(nèi)的預(yù)計凈利潤之和，且無需對目標(biāo)資產(chǎn)進行減值測試補償，則超額收益的50%將作為對目標(biāo)公司原股東的激勵。超額績效獎勵的具體計算公式如下:

超額績效獎勵應(yīng)付金額=(實際凈利潤累計金額-承諾凈利潤累計金額)×50%。

上述凈利潤是指扣除山大設(shè)備實現(xiàn)的非經(jīng)常性損益后，合并報表下歸屬于母公司股東的累計凈利潤。超額績效獎勵總額不得超過交易價格的20%。

2.實施績效獎勵的前提條件和支付方式

履約承諾期屆滿后二十四個月內(nèi)，如果目標(biāo)公司累計結(jié)算金額(不包括本次交易實施后上年末存貨未結(jié)算的施工余額)不低于履約承諾期累計確認施工收入的75%，累計還款金額不低于履約承諾期累計確認施工收入的60%， 符合上述前提條件后，可由目標(biāo)公司股東根據(jù)《深圳市三達實業(yè)有限公司有條件生效的股份發(fā)行及現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署。

(六)決議的有效性

關(guān)于發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易方案的決議，自本議案提交公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

如果公司在有效期內(nèi)取得了中國證監(jiān)會對本次交易的批準文件，有效期將自動延長至本次交易完成之日。

該議案尚未提交公司股東大會以特別決議方式逐項審議通過。

八.關(guān)于“深圳市桑達實業(yè)有限公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及相關(guān)交易”的議案

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容和格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》和深圳證券交易所信息披露要求，本公司編制了《深圳市三達實業(yè)有限公司發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易方案》，并作為第七屆公司第八次董事會決議附件予以公告。

本次交易相關(guān)的審計評估工作完成后，公司將編制《深圳市三達實業(yè)有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及相關(guān)交易報告(草案)》及其摘要等相關(guān)文件，并分別提交監(jiān)事會。

該議案尚待提交公司股東大會以特別決議方式審議通過。

九.關(guān)于公司與交易對手簽署有條件生效的相關(guān)協(xié)議的議案

本公司與交易對手擬簽訂《深圳市三達實業(yè)有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買有條件進入資產(chǎn)協(xié)議》和《深圳市三達實業(yè)有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買有條件進入資產(chǎn)盈利預(yù)測補償協(xié)議》(見附件)。這些協(xié)議規(guī)定了范圍、定價方法和依據(jù)、對價支付、標(biāo)的資產(chǎn)交付和標(biāo)的股份支付、過渡期損益歸屬及相關(guān)安排、盈利預(yù)測補償?shù)取?/p>

標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的審計評估工作完成后，公司將與交易對手簽訂相關(guān)補充協(xié)議或正式協(xié)議，最終確定利潤補償期內(nèi)各會計年度的交易價格、發(fā)行股份數(shù)和預(yù)計凈利潤，并再次提交監(jiān)事會審議。

X.本公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案

中電資訊為本交易的其中一方，為本公司的控股股東。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

該議案尚待提交公司股東大會以特別決議方式審議通過。

XI。關(guān)于公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的議案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

公司發(fā)行股份和現(xiàn)金購買資產(chǎn)不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)準。本次發(fā)行股份和現(xiàn)金購買資產(chǎn)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)提交股東大會審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

十二.關(guān)于公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的議案不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形

根據(jù)本次交易的方案，公司實際控制人沒有發(fā)生變化。本次交易完成后，公司實際控制人仍為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司，公司控制權(quán)在最近60個月內(nèi)未發(fā)生變化。本公司監(jiān)事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本公司實際情況進行自查論證后，認為本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

十三.關(guān)于《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及關(guān)聯(lián)方行為的通知》第五條關(guān)于公司股價波動不符合相關(guān)標(biāo)準的說明的議案

由于重大事件的策劃，公司于2017年2月27日向深交所申請停牌。在停牌前20個交易日(2017年1月23日至2017年2月24日)，公司股價、市場和行業(yè)板塊漲跌情況如下:

公司股價波動不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及關(guān)聯(lián)方行為的通知》第五條的相關(guān)標(biāo)準。剔除市場因素和同行業(yè)板塊因素的影響后，公司股價在停牌前20個交易日上漲或下跌不到20%，無異常波動。

十四.批準股東大會批準中國中電國際信息服務(wù)有限公司

免除通過要約增加公司股份的提議

本次交易前，中電信息持有公司207，658，398股，占總股本的49.18%，是公司的控股股東。

本次交易完成后，中電信息持有總股本的49.31%，仍為公司的控股股東。本次交易不會導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生任何變化。鑒于中電控股承諾在本次發(fā)行結(jié)束后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次發(fā)行的新股，監(jiān)事會同意請求股東大會批準中電控股豁免以要約方式增持公司股份。

十五.關(guān)于本次發(fā)行股票填列現(xiàn)金購買資產(chǎn)稀釋當(dāng)期每股收益具體措施的議案

為維護公司和全體股東的合法權(quán)益，確保發(fā)行股票和以現(xiàn)金購買資產(chǎn)填補回報的措施能夠有效實施，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號)， 《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110號)和中國證監(jiān)會《關(guān)于首次公開發(fā)行和再融資的意見》，根據(jù)《關(guān)于重大資產(chǎn)重組中稀釋即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[〔2015〕31號)等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 公司認真分析了此次交易對稀釋即期回報的影響，并提出了填補回報、提高未來回報能力的具體措施。

十六.關(guān)于公司發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的法律程序的完整性和合規(guī)性以及提交法律文件的有效性的議案

根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會認為，本公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定，就本次交易的相關(guān)事項履行了法定程序，且這些法定程序完整、合規(guī)。本公司向深圳證券交易所提交的本次交易的法律文件合法有效。

特此宣布。

深圳市桑達實業(yè)有限公司

監(jiān)事會

2017年8月26日