自重啟IPO以來，今年7月1日通過證監(jiān)會審批的江蘇銀行股份有限公司仍在焦急地排隊(duì)等待IPO。

近日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，江蘇銀行上海分行因違規(guī)泄露3萬多名客戶個(gè)人信息被查。上海分行和連云港分行行長因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪先后被調(diào)查，但江蘇銀行在其招股說明書中沒有披露此類信息。此外，江蘇銀行在披露行政處罰信息時(shí)，“還在吉他后面對我們掩面”，沒有詳細(xì)披露每個(gè)行政處罰案件的具體情況以及這些案件是否構(gòu)成重大處罰。法律界人士認(rèn)為，江蘇銀行信息披露存在瑕疵，涉嫌違規(guī)。

違反規(guī)定泄露了32，000條客戶信息

招股書里什么都沒有

截至2014年12月31日，總部位于江蘇、遍布全國的城市商業(yè)銀行江蘇銀行總資產(chǎn)10383.09億元，貸款和墊款4885.12億元，存款6812.97億元，股東權(quán)益560.65億元。從資產(chǎn)規(guī)模來看，江蘇銀行已成為僅次于北京銀行和上海銀行的中國第三大城市商業(yè)銀行。

但2012年8月，江蘇銀行上海金橋支行被曝違規(guī)向商業(yè)機(jī)構(gòu)提供3.2萬名客戶個(gè)人信息，引發(fā)輿論嘩然，社會各界對銀行內(nèi)控能力表示擔(dān)憂。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》獲得的中國人民銀行上海市分行題為《關(guān)于江蘇銀行上海金橋支行非法查詢和使用個(gè)人征信報(bào)告的通知》的一份文件稱:“經(jīng)調(diào)查，江蘇銀行上海金橋支行2012年2月至4月，利用宜信普惠信息咨詢有限公司提供的查詢授權(quán)，查詢了3.2萬多份個(gè)人征信報(bào)告，與客戶無任何業(yè)務(wù)關(guān)系。并將部分查詢結(jié)果提供給CreditEase公司，影響中國多個(gè)地區(qū)...上述行為違反了《個(gè)人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫管理暫行辦法》第十二條、第三十一條的規(guī)定。我行責(zé)令江蘇銀行上海金橋支行整改非法使用個(gè)人征信報(bào)告行為，并將依法給予行政處罰?！?/p>

但奇怪的是，江蘇銀行在招股書中并沒有提到這一重大事件。媒體多則報(bào)道稱，江蘇銀行上海分行金橋支行后來被通報(bào)批評責(zé)令整改，并被中國人民銀行上海分行金融二部給予行政處分，但具體措施并未公布。但江蘇銀行公開回應(yīng)稱，其與CreditEase公司已于2012年4月中旬自愿終止此類查詢工作，不存在信息泄露問題。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，2005年10月1日實(shí)施的《個(gè)人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫管理暫行辦法》第七條明確規(guī)定:“未經(jīng)信貸主管部門批準(zhǔn)，商業(yè)銀行不得設(shè)立或變相設(shè)立。建立的個(gè)人信用數(shù)據(jù)庫提供個(gè)人信用信息。”第三十九條還規(guī)定:“商業(yè)銀行有下列情形之一的，由中國人民銀行責(zé)令改正，處以1萬元以上3萬元以下的罰款；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理:違反本辦法規(guī)定，未準(zhǔn)確、完整、及時(shí)提交個(gè)人信用信息的；違反本條例第七條規(guī)定的；未經(jīng)授權(quán)查詢個(gè)人信用數(shù)據(jù)庫；查詢結(jié)果用于本辦法規(guī)定以外的目的；違反異議處理規(guī)定的；違反本辦法安全管理要求的?！爆F(xiàn)行有效的《中華人民共和國刑法修正案》還強(qiáng)調(diào)，金融等單位工作人員違反國家有關(guān)規(guī)定，向他人出售或者提供公民個(gè)人信息的。情節(jié)嚴(yán)重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

在本報(bào)告所述期間，共有14起行政處罰

我因違法收費(fèi)被罰款167萬元

雖然沒有提到“漏門”，但江蘇銀行在招股說明書中承認(rèn)，報(bào)告期內(nèi)，相關(guān)監(jiān)管部門對其總行及境內(nèi)分行實(shí)施行政處罰14起，共罰款273.28萬元。

根據(jù)江蘇銀行招股說明書，這些行政處罰案件包括:各級物價(jià)局對其違法收費(fèi)的處罰一次，處罰金額為167.16萬元；國家外匯管理局及其派出機(jī)構(gòu)違反外匯管理有關(guān)規(guī)定，處以9萬元罰款；各級工商部門對涉嫌利用格式合同損害消費(fèi)者權(quán)益的行為進(jìn)行了3次處罰，共罰款21.4萬元；中國人民銀行及其派出機(jī)構(gòu)因違反相關(guān)反洗錢規(guī)定、法定存款準(zhǔn)備金不足4次處罰，共處罰款46萬元；各級稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查補(bǔ)繳個(gè)人所得稅罰款5項(xiàng)，共計(jì)29.72萬元。

根據(jù)江蘇銀行招股說明書，經(jīng)核實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，上述銀行行政處罰涉及的罰款金額占總資產(chǎn)的比例較小，并未導(dǎo)致撤銷該銀行或其下屬分支機(jī)構(gòu)合法存在或經(jīng)營所需的批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或備案。因此，不會對我行的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，也不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

但法律界人士擔(dān)心，上述行政處罰可能涉及重大違法情況，如物價(jià)部門因江蘇銀行違規(guī)收費(fèi)而罰款167萬元等，顯然應(yīng)更詳細(xì)披露。中國政法大學(xué)訴訟法學(xué)博士李國慶律師指出，江蘇銀行招股說明書不應(yīng)將行政處罰信息“包裹”在一起，而應(yīng)詳細(xì)披露每個(gè)行政處罰案件的具體情況，包括但不限于行政處罰案件的實(shí)施機(jī)構(gòu)、處罰時(shí)間、涉及的理由、處罰依據(jù)、罰款數(shù)額等。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)對這些行政處罰行為的性質(zhì)是否構(gòu)成重大違法情況進(jìn)行全面披露。包括要求處罰行為的實(shí)施機(jī)構(gòu)或其上級機(jī)構(gòu)或第三方機(jī)構(gòu)給出意見，發(fā)行人還需要詳細(xì)說明原因、后果、處理方法以及避免今后出現(xiàn)類似問題的措施。最后，招股說明書還應(yīng)要求保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對所有行政處罰案件出具明確的驗(yàn)證意見，即是否構(gòu)成重大違法情況或上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

涉嫌違規(guī)的IPO前景堪憂

江蘇銀行IPO有很多不幸。自IPO啟動以來，上市計(jì)劃多次擱淺、數(shù)次延期，股權(quán)瑕疵、股東人數(shù)等糾紛始終如一?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，江蘇銀行IPO審核前夕，上海分行、連云港分行行長接連遭遇意外。

今年1月5日，經(jīng)鎮(zhèn)江市人民檢察院指定，鎮(zhèn)江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)人民檢察院對江蘇銀行上海分行行長張建群涉嫌受賄罪立案偵查。2月3日，鎮(zhèn)江市人民檢察院決定依法以涉嫌受賄罪逮捕邊建群。早在2010年6月，網(wǎng)上就流傳著關(guān)于簡建群的報(bào)道，包括非法提拔干部、招人用人暗箱操作、涉嫌買賣官員、使用臨時(shí)工等。

無獨(dú)有偶，今年5月15日，連云港市海州區(qū)檢察院對江蘇銀行連云港分行蒼梧支行、新浦支行原行長、江蘇銀行徐州分行公司業(yè)務(wù)部原副總經(jīng)理梁立新涉嫌受賄罪立案偵查。日前，梁立新涉嫌受賄案被海州區(qū)檢察院終結(jié)，依法移送審查起訴。

據(jù)江蘇省紀(jì)委網(wǎng)站消息，10月29日，江蘇省委第八檢查組向江蘇銀行反映，檢查中發(fā)現(xiàn)了一些問題，主要包括對一些重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的監(jiān)督檢查。不到位，造成銀行不良資產(chǎn)和損失的部分責(zé)任人沒有得到及時(shí)問責(zé)和問責(zé)；基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目管理中存在誠信隱患。江蘇銀行總部大樓部分工程招標(biāo)不規(guī)范，工程嚴(yán)重超預(yù)算；未能及時(shí)清理江蘇銀行北京辦事處，地區(qū)分行宣傳贈品和招待費(fèi)用高，部分地區(qū)基層支行違規(guī)租用高端住房作為生活設(shè)施；少數(shù)重大貸款項(xiàng)目決策失誤，部分分行不良貸款率遠(yuǎn)超風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)。

江蘇銀行在招股說明書中沒有披露簡建群、梁立新等刑事案件信息。一位不愿透露姓名的知情人士指出，分行行長的連續(xù)調(diào)查和檢查組發(fā)現(xiàn)的許多重要問題，可能會給江蘇銀行的IPO蒙上陰影。

律師李國慶認(rèn)為，江蘇銀行的信息披露存在明顯缺陷，涉嫌構(gòu)成違規(guī)。一方面，根據(jù)現(xiàn)行有效的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十五條規(guī)定——“發(fā)行人不得有下列情形:...最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，情節(jié)嚴(yán)重的”，江蘇銀行有義務(wù)詳細(xì)披露其所有行政處罰案件；另一方面，江蘇銀行應(yīng)詳細(xì)說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的“泄密門”、分行行長涉嫌犯罪及涉及上市公司經(jīng)營的相關(guān)問題，并分析其對公司經(jīng)營的影響。在信息披露不完整、不清楚這些因素是否對其上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的情況下，江蘇銀行的首次公開發(fā)行(IPO)程序應(yīng)暫停。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者就上述問題向江蘇銀行招股說明書公眾郵箱發(fā)送了書面采訪提綱，截至發(fā)稿時(shí)尚未得到回復(fù)。本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注江蘇銀行存在的其他問題或其后續(xù)回復(fù)。