贊助機(jī)構(gòu)(主要承銷商)

2002年12月

特別提示

一、發(fā)行股票的數(shù)量和價(jià)格

1、發(fā)行數(shù)量：43，000，000周。

2、發(fā)行價(jià)格：8.78元/股。

3.募集資金總額：人民幣377，540，000.00元。

4、凈集資：人民幣368，878，786.79元。

二、新股上市安排

1、股票上市數(shù)量：43，000，000股。

2.股票上市時(shí)間：2020年12月25日(上市第一天)，新股票上市第一天不除權(quán)，股票交易有漲幅限制。

三、發(fā)行認(rèn)購情況及限售期安排

在本次非公開發(fā)行中，4家投資者認(rèn)購的43,000,000股股票，自股份上市首日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

四、 本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會(huì)導(dǎo)致不符合股票上市條件的情形發(fā)生。

釋義

在本報(bào)告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：

第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況

一、發(fā)行人基本情況

二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

1、董事會(huì)審議過程

2019年12月5日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司<非公開發(fā)行A股股票方案>的議案》、《關(guān)于公司<非公開發(fā)行A股股票預(yù)案>的議案》、《關(guān)于公司<非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告>的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及風(fēng)險(xiǎn)提示的議案》、《控股股東及實(shí)際控制人、全體董事、高級管理人員關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行承諾的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于<蘭州莊園牧場股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報(bào)規(guī)劃>的議案》、《關(guān)于聘請本次非公開發(fā)行A股股票專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》等相關(guān)議案。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于 2020 年 2 月 14 日發(fā)布的《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》（中國證監(jiān)會(huì)第163號令）、《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則>的決定》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2020]11號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司于2020年4月3日召開第三屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司<非公開發(fā)行A股股票方案>的議案》等相關(guān)議案。

2、股東大會(huì)審議過程

2020年1月17日，發(fā)行人召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)及H股類別股東會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司<非公開發(fā)行A股股票方案>的議案》等相關(guān)議案。

2020年5月25日，發(fā)行人召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)及H股類別股東會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司<非公開發(fā)行A股股票方案>的議案》等相關(guān)議案。

（二）本次非公開發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程

2020年8月10日，發(fā)行人非公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過。

2020年8月18日，中國證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)蘭州莊園牧場股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2020﹞1864號）。

（三）募集資金到賬及驗(yàn)資情況

本次發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量為43,000,000股，發(fā)行價(jià)格為8.78元/股。截至2020年11月27日，本次非公開發(fā)行的4家發(fā)行對象已將認(rèn)購資金全額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）華龍證券指定賬戶。2020年11月27日，大信出具《蘭州莊園牧場股份有限公司向特定投資者非公開發(fā)行普通股（A股）認(rèn)購資金實(shí)收情況的驗(yàn)資報(bào)告》（大信驗(yàn)字[2020]第35-00009號）驗(yàn)證，截至2020年11月27日保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）已收到本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象繳納的認(rèn)股資金總額人民幣377,540,000.00元。

2020年11月30日，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）已將上述認(rèn)股款項(xiàng)扣除保薦承銷費(fèi)后的余額劃轉(zhuǎn)至公司指定的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。2020年11月30日，大信出具的《蘭州莊園牧場股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（大信驗(yàn)字[2020]第35-00010號）驗(yàn)證，截至2020年11月30日止，實(shí)際已發(fā)行人民幣普通股43,000,000.00股，募集資金總額人民幣377,540,000.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣8,661,213.21元（不含增值稅），實(shí)際募集資金凈額人民幣368,878,786.79元。其中新增注冊資本（股本）人民幣43,000,000.00元，增加資本公積人民幣325,878,786.79元。

（四）股份登記和托管情況

本次發(fā)行新增股份已于2020年12月4日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續(xù)，并取得股份登記申請受理確認(rèn)書。經(jīng)確認(rèn)，本次發(fā)行新增股份將于上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入公司的股東名冊。

本次非公開發(fā)行股票的限售期為六個(gè)月，限售期自本次非公開發(fā)行的股份上市首日起開始計(jì)算。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日。

三、本次發(fā)行的基本情況

（一）發(fā)行方式及承銷方式

本次發(fā)行全部采取非公開發(fā)行的方式向不超過35名特定對象發(fā)行股票，所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票，承銷方式為代銷。

（二）發(fā)行股票的類型和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（三）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為43,000,000股，未超過相關(guān)董事會(huì)及股東大會(huì)決議、中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2020]1864號文規(guī)定的發(fā)行數(shù)量上限。

（四）限售期

本次非公開發(fā)行的股份上市首日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（五）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日，即2020年11月20日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%，即不低于8.78元/股（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

甘肅正天合律師事務(wù)所對投資者認(rèn)購邀請及申報(bào)報(bào)價(jià)全過程進(jìn)行見證，按照《認(rèn)購邀請書》中關(guān)于“價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的基本原則，確定本次發(fā)行價(jià)格為8.78 元/股，符合股東大會(huì)決議及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定。

（六）發(fā)行對象

依照《發(fā)行方案》、《認(rèn)購邀請書》，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)簿記建檔情況，以全部申購的投資者的報(bào)價(jià)為依據(jù)，最終確定發(fā)行股數(shù)為43,000,000股，募集資金總額為377,540,000.00元。本次發(fā)行對象最終確定為4家，其中投資者甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、謝愷在118名發(fā)送《認(rèn)購邀請書》特定對象名單內(nèi)；高愛蘋、蘇貴敏為2020年11月13日報(bào)送《發(fā)行方案》后至發(fā)送《認(rèn)購邀請書》前新增投資者，本次發(fā)行配售結(jié)果如下：

（七）募集資金量和發(fā)行費(fèi)用

本次發(fā)行募集資金總額為377,540,000.00元，減除發(fā)行費(fèi)用8,661,213.21元（不含增值稅）后，募集資金凈額為368,878,786.79元。

公司已設(shè)立募集資金專用賬戶，并嚴(yán)格遵循《募集資金管理制度》的規(guī)定，資金到位后及時(shí)存入專用賬戶，按照募集資金使用計(jì)劃確保?？顚Ｓ?。

公司于2020年12月18日與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、開戶銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，并按要求履行了關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告程序，后續(xù)三方將共同監(jiān)督募集資金的使用情況。

（八）本次發(fā)行的申購報(bào)價(jià)及獲配情況

1、《認(rèn)購邀請書》發(fā)送情況

莊園牧場本次非公開發(fā)行啟動(dòng)時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）共向122家機(jī)構(gòu)及個(gè)人送達(dá)認(rèn)購邀請文件。其中包括2020年11月13日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送的認(rèn)購邀請名單中共118家機(jī)構(gòu)及個(gè)人，其中包括了50家證券投資基金管理公司、35家證券公司、7家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的16名投資者以及前20大股東中無關(guān)聯(lián)關(guān)系且非港股通的13名股東。自報(bào)送《蘭州莊園牧場股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》至啟動(dòng)發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）收到4名新增投資者（張輝賢、陶安東、蘇貴敏、高愛蘋）的認(rèn)購意向，均為個(gè)人投資者。

華龍證券股份有限公司及甘肅正天合律師事務(wù)所認(rèn)為認(rèn)購邀請文件的發(fā)送范圍符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行過程新增投資者與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認(rèn)購。新增投資者未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。

2、投資者申購報(bào)價(jià)情況

2020年11月23日（T日）9:00-12:00，在甘肅正天合律師事務(wù)所全程見證下，簿記中心共收到4單申購報(bào)價(jià)單，參與申購的投資者均及時(shí)發(fā)送相關(guān)申購文件，投資者均按《認(rèn)購邀請書》的約定及時(shí)足額繳納保證金。共有4家投資者參與報(bào)價(jià)，均為有效報(bào)價(jià)，具體申購報(bào)價(jià)情況如下：

3、發(fā)行價(jià)格及配售情況

最終獲配投資者為4家，投資者獲配具體情況如下：

（九）投資者適當(dāng)性管理工作

根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當(dāng)性管理工作。投資者劃分為專業(yè)投資者和普通投資者，普通投資者按其風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級由低到高劃分為C1、C2、C3、C4、C5。本次非公開發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)等級界定為R3級，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者均可認(rèn)購，主承銷商告知投資者不適合購買相關(guān)產(chǎn)品或者接受相關(guān)服務(wù)后，投資者主動(dòng)要求購買風(fēng)險(xiǎn)等級高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的產(chǎn)品或者接受相關(guān)服務(wù)的，主承銷商在確認(rèn)其不屬于風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別（C1）的投資者后，主承銷商將會(huì)向投資者發(fā)送產(chǎn)品及服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)警示，投資者仍堅(jiān)持購買的，可以向其銷售相關(guān)產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)。投資者具體分類標(biāo)準(zhǔn)如下：

符合下列條件之一的是專業(yè)投資者：

專業(yè)投資者I：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司等；經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金。

（三）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）。

專業(yè)投資者Ⅱ：

（一）同時(shí)符合下列條件的法人或者其他組織：

1.最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元；

2.最近1年末金融資產(chǎn)不低于1000萬元；

3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷。

（二）同時(shí)符合下列條件的自然人：

1.金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者最近3年個(gè)人年均收入不低于50萬元；

2.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者屬于本條第（一）項(xiàng)規(guī)定的專業(yè)投資者的高級管理人員、獲得職業(yè)資格認(rèn)證的從事金融相關(guān)業(yè)務(wù)的注冊會(huì)計(jì)師和律師。

上述條款中所稱金融資產(chǎn)，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。

專業(yè)投資者III：

普通投資者申請轉(zhuǎn)化為III類專業(yè)投資者，需提供凈資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、工作經(jīng)歷等相關(guān)證明材料：

（一）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元，最近1年末金融資產(chǎn)不低于500萬元，且具有1年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷的除專業(yè)投資者外的法人或其他組織；

（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近3年個(gè)人年均收入不低于30萬元，且具有1年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷或者1年以上金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)、投資風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)工作經(jīng)歷的自然人投資者。

專業(yè)投資者之外的投資者為普通投資者。

本次莊園牧場發(fā)行對象均已提交相應(yīng)核查材料，其核查材料符合保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的核查要求，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）對本次發(fā)行的獲配對象的投資者適當(dāng)性核查結(jié)論為：

經(jīng)核查，上述4家投資者均符合《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）投資者適當(dāng)性管理相關(guān)制度要求。

（十）關(guān)于獲配對象履行私募投資基金備案的核查

根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金系指以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)；私募投資基金需要按規(guī)定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。根據(jù)發(fā)行人和主承銷商提供的簿記建檔資料、認(rèn)購對象提供的申購材料及承諾函等文件并經(jīng)核查，甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司系一般法人機(jī)構(gòu)，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金、私募資產(chǎn)管理計(jì)劃或私募基金管理人，無需進(jìn)行相關(guān)備案。甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、謝愷、高愛蘋、蘇貴敏均以其自有資金參與認(rèn)購，本次發(fā)行認(rèn)購對象無需私募基金備案。

（十一）發(fā)行對象與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系、最近一年重大交易情況及未來交易安排

1、發(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商，及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機(jī)構(gòu)及人員直接認(rèn)購或間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。不存在發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人直接或通過其利益相關(guān)方向其提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。

2、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況

最近一年，發(fā)行人與本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方之間未發(fā)生過重大交易。

3、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排

對于本次發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

（十二）發(fā)行對象的認(rèn)購資金來源

本次非公開發(fā)行最終確定的發(fā)行對象為4名，發(fā)行對象具體認(rèn)購產(chǎn)品/資金來源情況如下：

（十三）調(diào)整后A股每股收益

本次發(fā)行后公司總股本為233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）。

1、以總股本233,680,600股計(jì)算，調(diào)整后A股每股收益為0.2196元。

2、以A股總股本198,550,600股計(jì)算，調(diào)整后A股每股收益為0.2585元。

四、本次發(fā)行的發(fā)行對象情況

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、謝愷、高愛蘋、蘇貴敏。發(fā)行對象相關(guān)情況如下：

（一）甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

（二）謝愷

（三）高愛蘋

（四）蘇貴敏

五、本次發(fā)行上市相關(guān)機(jī)構(gòu)情況

（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

名稱：華龍證券股份有限公司

住所：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)東崗西路638號蘭州財(cái)富中心21樓

法定代表人：陳牧原

保薦代表人：石培愛、胡林

聯(lián)系電話：010-88086668

傳真：010-88087880

（二）發(fā)行人律師

名稱：甘肅正天合律師事務(wù)所

住所：蘭州市城關(guān)區(qū)雁園路601號甘肅省商會(huì)大廈北塔樓14-15層

單位負(fù)責(zé)人：趙榮春

經(jīng)辦律師：霍吉棟、楊小軍

聯(lián)系電話：0931-4607222

傳真：0931-8456612

（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)

名稱：大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀區(qū)知春路1號學(xué)院國際大廈15層

單位負(fù)責(zé)人：吳衛(wèi)星、胡詠華

經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師：魏才香、張穎莉

聯(lián)系電話：010-82330558

傳真：010-82327668

（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師：李宗義、張穎莉

第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司基本情況

一、本次發(fā)行前后公司前十名股東持股情況

（一）本次發(fā)行前公司前十名股東持股情況

截至2020年10月30日收市后，公司股本總額為190,680,600股。公司前十大股東及其持股情況如下：

其中，公司A股前十大股東及其持股情況如下：

（二）本次發(fā)行后公司前十名股東持股情況

本次非公開發(fā)行新股在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成股份登記后（股權(quán)登記日期為2020年12月2日），公司前十名股東及持股情況如下：

其中，公司A股前十大股東及其持股情況如下：

二、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)情況

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未參與此次認(rèn)購，本次發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量未發(fā)生變化。

三、本次發(fā)行對公司的影響

（一）對股本結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行前，公司總股本為190,680,600股（其中：A股155,550,600股，H股35,130,000股），本次非公開發(fā)行A股股票43,000,000股，發(fā)行后公司總股本為233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）。本次非公開發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

（二）對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債率將下降，公司的資本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況將得到改善，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將降低，公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到提高。

（三）對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行前，公司主要從事奶牛養(yǎng)殖、技術(shù)研發(fā)、乳品加工、銷售為一體的專業(yè)化乳制品生產(chǎn)工作。本次募集資金投向的“金川區(qū)萬頭奶牛養(yǎng)殖循環(huán)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”為奶牛養(yǎng)殖相關(guān)業(yè)務(wù)，將提升公司自有奶源供給率，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量控制，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力。

（四）對公司治理的影響

本次股票發(fā)行后，公司的控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更，董事、高級管理人員穩(wěn)定，不會(huì)影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，繼續(xù)加強(qiáng)和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

（五）高管人員結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次股票發(fā)行后，公司的董事會(huì)和高管人員保持相對穩(wěn)定，上述人員獨(dú)立性將不會(huì)因此而發(fā)生改變。

（六）對關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的影響

本次非公開發(fā)行為特定投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購。本次發(fā)行完成后，公司與關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化。其中，本次發(fā)行新增股東甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“農(nóng)墾資產(chǎn)”），發(fā)行后持有公司股份占公司總股本的比例為16.23%。農(nóng)墾資產(chǎn)的唯一股東為甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司（企業(yè)性質(zhì)為國有企業(yè)），其下屬控股子公司甘肅農(nóng)墾天牧乳業(yè)有限公司主要從事奶牛和肉牛的養(yǎng)殖，2020年內(nèi)存在向發(fā)行人銷售原料奶的情形，交易金額較小，交易價(jià)格公允、與公司向其他原奶供應(yīng)商采購價(jià)格無明顯差異，未來不排除繼續(xù)向發(fā)行人提供原料奶的可能。

本次發(fā)行完成后，公司的控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化，仍為馬紅富先生，其控制的莊園投資、福牛投資主要從事股權(quán)投資及管理，未從事與公司相同、相似的業(yè)務(wù)，與公司不存在同業(yè)競爭，因此本次發(fā)行未產(chǎn)生同業(yè)競爭。

第三節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息分析

一、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

最近三年及一期發(fā)行人合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)

最近三年及一期發(fā)行人合并利潤表主要數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

最近三年及一期發(fā)行人合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

（四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

最近三年及一期發(fā)行人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

注：上述指標(biāo)的計(jì)算公式如下：

流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債；

速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債；

資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)；

歸屬于母公司所有者每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)/期末普通股股份總數(shù)；

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均賬面價(jià)值；

存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均賬面價(jià)值；

息稅折舊攤銷前利潤=凈利潤+所得稅+利息支出+折舊費(fèi)用+攤銷費(fèi)用（無形資產(chǎn)+長期待攤費(fèi)用）；

利息保障倍數(shù)=（利潤總額+財(cái)務(wù)費(fèi)用中的利息支出）/財(cái)務(wù)費(fèi)用中的利息支出；

每股經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量（攤薄）=經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末普通股股份總數(shù)；

每股凈現(xiàn)金流量（攤薄）=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額/期末普通股股份總數(shù)；

二、管理層討論與分析

（一）資產(chǎn)負(fù)債整體狀況分析

單位：萬元

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司資產(chǎn)總額分別為180,371.77萬元、204,810.90萬元、249,272.70萬元和 277,951.42 萬元。資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)增長，主要源于經(jīng)營規(guī)模的增長。從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)上看，公司流動(dòng)資產(chǎn)比例較低、非流動(dòng)資產(chǎn)比例較高。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司非流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別達(dá)到51.65%、72.77%、75.52%和71.70%。 2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，負(fù)債總額也隨之增加，金額分別為67,605.25萬元、86,370.23萬元、126,731.98萬元和 155,805.76 萬元。從負(fù)債結(jié)構(gòu)上看，公司負(fù)債主要由流動(dòng)負(fù)債構(gòu)成，2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末分別為60,408.14萬元、77,533.64萬元、95,998.73萬元和115,725.53 萬元，占當(dāng)期末負(fù)債總額的比重分別為89.35%、89.77%、75.75%和74.28%。

（二）償債能力分析

報(bào)告期內(nèi)，公司償債能力相關(guān)指標(biāo)如下表所示：

1、公司短期償債能力分析

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流動(dòng)比率分別為1.44、0.72、0.64和0.68，速動(dòng)比率分別為1.33、0.61、0.54和0.61，公司償債能力指標(biāo)總體保持穩(wěn)定。2018年末流動(dòng)比率和速動(dòng)比率有所下滑，主要系公司于2018年11月完成收購東方乳業(yè)82%股權(quán)并支付現(xiàn)金對價(jià)24,900萬元，并使用募集資金支付牛只購買款項(xiàng)5,340萬元，導(dǎo)致公司貨幣資金下降，同時(shí)因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，流動(dòng)負(fù)債有所增加。

2、公司長期償債能力分析

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為37.48%、42.17%、50.84%和56.06%。報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負(fù)債率保持在合理水平，最近一期有所上升。公司一貫重視短期償債風(fēng)險(xiǎn)管理，及時(shí)足額支付到期貸款的本金和利息，無逾期貸款的情況。

（三）營運(yùn)能力分析

報(bào)告期內(nèi)，公司的營運(yùn)能力指標(biāo)如下：

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為32.69次/年、21.61次/年、24.61次/年和16.70次/年。報(bào)告期內(nèi)，公司營運(yùn)能力總體保持穩(wěn)定，得益于公司建立了比較完善的銷售管理制度，針對經(jīng)銷商及分銷商主要采用先款后貨的形式結(jié)算，僅有部分資信良好的直銷客戶如大型商超、學(xué)生奶客戶等，采用賒銷的方式進(jìn)行銷售，從而保證了公司貨款及時(shí)、安全回收。公司2018年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較上年下降，一是公司2018年11月完成對東方乳業(yè)的收購，東方乳業(yè)營業(yè)收入合并期間為2018年11月、12月，而應(yīng)收賬款余額合并時(shí)點(diǎn)為2018年12月31日，為2018全年結(jié)轉(zhuǎn)余額，且東方乳業(yè)應(yīng)收賬款占主營收入比例高于莊園牧場和青海湖乳業(yè)；二是因信用政策有所放寬，增加大型商超、政府（學(xué)生奶）等信用導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款較上年增加。2020年1-9月，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較上年同期未出現(xiàn)重大變化。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為5.96次/年、5.57次/年、6.09次/年和 4.18次/年，報(bào)告期內(nèi)公司存貨周轉(zhuǎn)率基本穩(wěn)定。

第四節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

一、關(guān)于本次發(fā)行過程的合規(guī)性

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）華龍證券股份有限公司認(rèn)為，莊園牧場本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)蘭州莊園牧場股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2020﹞1864號）和莊園牧場履行的內(nèi)部決策程序的要求，且符合《蘭州莊園牧場股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》中相關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)于本次發(fā)行對象選擇的合規(guī)性

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）華龍證券股份有限公司認(rèn)為，本次非公開發(fā)行對認(rèn)購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且符合《蘭州莊園牧場股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》中的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行對象與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。

三、關(guān)于本次發(fā)行對象認(rèn)購資金來源的合規(guī)性

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）華龍證券股份有限公司認(rèn)為，本次發(fā)行的認(rèn)購資金不存在直接或間接來源于莊園牧場、莊園牧場的董事、監(jiān)事、高級管理人員、實(shí)際控制人、主承銷商以及前述主體關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在直接或通過其利益相關(guān)方接受莊園牧場、莊園牧場的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、主承銷商以及前述主體關(guān)聯(lián)方提供的財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。

本次認(rèn)購對象認(rèn)購資金來源的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，認(rèn)購資金安排能夠有效維護(hù)公司及中小股東合法權(quán)益，符合中國證監(jiān)會(huì)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》等相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

根據(jù)甘肅正天合律師事務(wù)所出具的《甘肅正天合律師事務(wù)所關(guān)于蘭州莊園牧場股份有限公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書》，發(fā)行人律師甘肅正天合律師事務(wù)所認(rèn)為：

“莊園牧場本次發(fā)行已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次發(fā)行的《認(rèn)購邀請書》《申購報(bào)價(jià)單》及《股份認(rèn)購協(xié)議》等法律文件合法有效；本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量及募集資金總額等發(fā)行結(jié)果符合有關(guān)法律法規(guī)和莊園牧場相關(guān)股東大會(huì)會(huì)議決議的規(guī)定。莊園牧場尚需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理本次發(fā)行涉及的新增股份登記手續(xù)，新增股份的上市交易尚需取得深圳證券交易所的審核同意?！?/p>

第六節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)的上市推薦意見

一、保薦協(xié)議主要內(nèi)容

2019年12月，莊園牧場與華龍證券簽署了《華龍證券股份有限公司與蘭州莊園牧場股份有限公司關(guān)于2020年度非公開發(fā)行股票之保薦協(xié)議》與《華龍證券股份有限公司與蘭州莊園牧場股份有限公司關(guān)于2020年度非公開發(fā)行股票之承銷協(xié)議》，聘請華龍證券作為莊園牧場非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商），負(fù)責(zé)推薦公司的證券發(fā)行，在保薦期間持續(xù)督導(dǎo)公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。華龍證券指定石培愛、胡林兩名保薦代表人，具體負(fù)責(zé)莊園牧場本次非公開發(fā)行股票的保薦工作。本次非公開發(fā)行股票及上市的保薦期間分為本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間，其中持續(xù)督導(dǎo)期間為自證券上市之日起的當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

二、保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見

華龍證券本著行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉精神，對莊園牧場的發(fā)行條件、存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展前景等進(jìn)行了充分盡職調(diào)查、審慎核查，就莊園牧場與本次發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)嚴(yán)格履行了內(nèi)部審核程序，并通過保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組的審核。

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票及上市的相關(guān)要求。發(fā)行人本次發(fā)行上市申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本次非公發(fā)行完成后公司股權(quán)分布具備上市條件，本次發(fā)行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。華龍證券愿意推薦發(fā)行人本次發(fā)行的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

第七節(jié) 備查文件

一、備查文件

以下備查文件，投資者可在發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)辦公地址查詢：

1、上市申請書；

2、承銷及保薦協(xié)議；

3、保薦代表人聲明與承諾；

4、保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；

5、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書；

6、律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；

7、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告；

8、律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告；

9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

10、中國結(jié)算深圳分公司對新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件；

11、投資者出具的股份限售承諾；

12、其他重要文件。

二、備查文件地點(diǎn)

（一）公司：蘭州莊園牧場股份有限公司

辦公地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁園路601號甘肅省商會(huì)大廈B座26層

電 話：0931-8753001

傳 真：0931-8753001

（二）保薦人（主承銷商）：華龍證券股份有限公司

辦公地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)東崗西路638號蘭州財(cái)富中心21樓

電話：010-88086668

傳真：010-88087880

蘭州莊園牧場股份有限公司

年 月 日