中國基金報記者王建偉

繼昨日漲停后，南京化纖今日出天花板。

12月9日，南京化纖宣布恢復此前終止的對上海約克新材料有限公司的收購..收購后，公司將持有上海約克51.91%的股權，從而切入聚酯結構泡沫產品業(yè)務。

然而，針對南京化纖第二次重啟對上海約克的收購，上海證券交易所迅速發(fā)出了關注信。這就需要質疑這次高溢價收購的合理性，未來三年的博弈協(xié)議，以及上海約克是否具有可持續(xù)的盈利能力。

南京化纖一天下來就出天花板了

12月10日，南京化纖開盤8.47元，截至09:30，該股上漲10%，至8.47元，封日漲停。9點36分，該股開盤跌停。

南京化纖股份有限公司盤中交易暴跌，成交量迅速擴大。開盤后不久，該股15分鐘暴跌16%，以6.93元的價格走出天空層。但收盤前，該股再次上漲，截至收盤跌幅收窄至7.79%。股票報價為7.1元/股，換手率15.26%，成交額3.9億元。

前一天，南京化纖漲停開盤。

據公開信息，南京化纖主要從事粘膠短纖和景觀水的生產經營。截至2020年6月底，公司擁有年產8萬噸粘膠短纖維的生產能力。

3.89億并購擴大第二大業(yè)務

該目標承諾在三年內累計實現(xiàn)凈利潤2.1億英鎊

新聞方面，12月8日晚，從事粘膠纖維生產50多年的南京化纖宣布，公司計劃以3.89億元現(xiàn)金收購上海約克股東上海中聚、寧波新聚、大慶飛馬、鄭云投資、鄭東創(chuàng)新、衡賽清溪持有的51.91%股權。交易完成后，南京化纖將持有上海約克51.91%的股權。

這是南京化纖自今年6月2日計劃發(fā)行股票并支付現(xiàn)金收購上海約克控制權以來，第二次重啟對上海約克的收購，隨后在6月16日，南京化纖宣布終止重大資產重組。

交易完成后，南京化纖將重組上海約克董事會，并取得上海約克的控股權。收購計劃還對其剩余股份進行了安排。如果上述技改項目獲得所需環(huán)評批復或環(huán)保驗收，且其他事項符合約定條件，且上海約克2020年實現(xiàn)凈利潤5000萬元以上，南京化纖將被迫購買上海約克38.09%的股權，持有90%的股份，其余10%的股權將繼續(xù)由上海中聚持有。

由于上述并購需要投入大量資金，今年7月，南京化纖公開上市，以1.3億元人民幣轉讓了其持有的南京法博污水處理有限公司100%的股權。公司表示，此次出售將盤活現(xiàn)有資產，是實施公司轉型升級發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，有利于公司進一步調整產業(yè)結構。

原紡織工業(yè)部直屬企業(yè)南京化纖廠，是我國最早建立于20世紀60年代初的四大化纖基地之一。但目前短纖維售價已跌至20多年來的低位，行業(yè)低迷。公司已經把通過并購擴大第二主業(yè)作為一個重要目標，這次收購將大大提升其盈利能力。

上海約克是中國第一家開發(fā)高性能聚酯泡沫產品并實現(xiàn)批量生產的制造商。繼南京化纖控股上海約克后，將支持其快速生產擴張，鞏固其先發(fā)優(yōu)勢。原股東承諾上海約克三年凈利潤不低于2.1億元。

值得注意的是，上海約克2020年1月至8月和2019年報告期末的負債總額分別為2.16億元和1.69億元，營業(yè)收入分別為1.26億元和8735.69萬元，凈利潤分別為2849.81萬元和-1743.78萬元。交易所關注業(yè)績的波動，這就要求上市公司說明交易對手高業(yè)績承諾的依據和可實現(xiàn)性。

上海證券交易所迅速發(fā)布了一封關注信

針對南京化纖第二次重啟對上海約克的收購，上海證券交易所迅速發(fā)出關注信。

前期公司股票于2020年6月2日停牌，擬發(fā)行股票并支付現(xiàn)金收購上海約克的控制權。根據暫停進展的公告，相關交易有望構成重大資產重組。6月16日，公司宣布終止上述重大資產重組。

關于終止重大資產重組的原因，南京化纖解釋稱，“由于此次交易涉及一些不確定因素，很難在較短時間內界定并形成具體可行的繼續(xù)資產重組計劃。為了維護公司和投資者的利益，經過慎重考慮，公司決定終止本次發(fā)行股票的計劃，并支付現(xiàn)金購買資產?！?/p>

對于本次終止重組的原因，上交所要求補充披露，發(fā)行股票并支付現(xiàn)金收購標的的公司是否存在終止控制權的重大障礙，相關事項是否會對本次交易產生重大影響；本次交易及后續(xù)股權收購安排是否構成一攬子交易，如果是，關聯(lián)交易是否構成重大資產重組，并說明關聯(lián)交易安排的目的和對價。

同時，上交所要求披露后續(xù)交易涉及環(huán)保驗收、排污許可、安全審查等一系列條件。，以及當前標的資產是否符合相關合規(guī)要求，是否影響資產的正常運營。

上海證券交易所還要求披露上海約克的實際控制人及其股東的實際控制人；上海約克第三年和第一期的主要財務數據，包括總資產、凈資產、收益、凈利潤等。，結合其業(yè)績變化，說明其業(yè)績波動的合理性，是否具有持續(xù)盈利能力，是否有利于提高上市公司的經營能力及原因；結合公司歷史業(yè)績，說明交易對手高業(yè)績承諾的依據和可實現(xiàn)性；目標公司有限資產的具體情況，包括有限資產的金額和有限資產的原因，并另外披露目標資產是否有相關擔保和資金占用。

根據公告，上海約克采用收益法評估股權收購。全體股東權益價值7.51億元，預計升值5.7億元，升值幅度314.55%，溢價較高。

上交所要求披露，公司收益法評價的合理性是否有利于保護上市公司利益；評價過程及評價中使用的關鍵數據和數據源，包括預測收入增長率、預測成本費用、預測經營現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等。，并說明所選關鍵參數的合理性，結合目標公司的歷史業(yè)績說明業(yè)績預測的合理性。

低性能

在過去的兩年里，損失超過了1.5億元

在此背景下，以粘膠短纖維為主的南京化纖也面臨著極其嚴峻的經營形勢。

10月26日，南京化纖發(fā)布2020年第三季度報告。公告顯示，2020年1-9月營收2.45元，同比下降52.04%；上市公司股東應占凈利潤損失2230.5億元，同比下降。

截至報告期末，南京化纖歸屬于上市公司股東的凈資產為1，365，293，661.30元，比上年末下降1.53%；經營活動現(xiàn)金流量凈額為-38，421，618.36元，去年同期為-129，914，617.56元。

公告顯示，報告期內，營業(yè)總收入同比下降52.04%。由于疫情和市場狀況，長短絲銷售大幅下降。投資收益同比增長219.36%，主要是子公司股權收益的轉移。

據業(yè)內人士介紹，產業(yè)結構單一是很多制造企業(yè)的短板，南京化纖粘膠短纖維主營業(yè)務目前處于虧損狀態(tài)，很難快速擺脫低迷。如果上海約克的收購成功完成，說明公司將把新材料作為第二主業(yè)的突破方向，從而創(chuàng)造新的增長點。