股票代碼:600173股票簡(jiǎn)稱:臥龍地產(chǎn)公告號(hào):Pro 2017-054

債券代碼:122327債券簡(jiǎn)稱:13臥龍債券

臥龍房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司

第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人及連帶責(zé)任。

臥龍房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議通知于2017年6月9日以書(shū)面?zhèn)髡?、電話、專人送達(dá)的方式發(fā)出，會(huì)議于2017年6月21日在浙江省紹興市上虞區(qū)公司辦公樓會(huì)議室召開(kāi)。應(yīng)出席會(huì)議的董事9人，實(shí)際出席會(huì)議的董事9人。本次會(huì)議的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由陳燕妮主席主持，審議并通過(guò)了以下提案:

一、《關(guān)于設(shè)立外商投資獨(dú)資子公司的議案》以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得審議通過(guò)

同意在上海設(shè)立全資子公司上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司(該公司名稱暫定，最終名稱以工商登記為準(zhǔn))。詳見(jiàn)當(dāng)日披露的公司Pro 2017-055公告。董事會(huì)同意授權(quán)公司管理層處理設(shè)立全資子公司的具體事宜。

特此宣布。

臥龍房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2017年6月22日

股票代碼:600173股票簡(jiǎn)稱:臥龍地產(chǎn)公告號(hào):Pro 2017-055

債券代碼:122327債券簡(jiǎn)稱:13臥龍債券

外商投資公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

投資對(duì)象名稱:上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司(該公司名稱暫定，最終名稱以工商登記為準(zhǔn))

投資金額:1億元

一、外商投資概述(一)外商投資基本情況

為了進(jìn)一步拓寬業(yè)務(wù)發(fā)展渠道，增加公司利潤(rùn)來(lái)源，公司決定在上海設(shè)立全資子公司上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司。

(2)董事會(huì)的審議意見(jiàn)是否需要股東大會(huì)和政府相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)

本公司投資設(shè)立全資子公司事宜已于2017年6月21日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則(2014年修訂)》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次投資設(shè)立全資子公司無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

(三)該投資設(shè)立全資子公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二.投資主體基本情況(一)投資主體

這次外資的主體是我們公司，沒(méi)有其他投資主體。

(二)投資主體的基本情況:

1.名稱:臥龍房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司

2.企業(yè)性質(zhì):股份有限公司(上市)

3.注冊(cè)地點(diǎn)及主要辦公地點(diǎn):浙江省紹興市上虞區(qū)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)

4.注冊(cè)資本:725，147，460元

5.主營(yíng)業(yè)務(wù):房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和銷售

6.主要股東或?qū)嶋H控制人:公司控股股東為浙江臥龍房地產(chǎn)投資有限公司；實(shí)際控制人是陳建成先生。

三.投資目標(biāo)基本信息

1.公司原名:上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司

2.注冊(cè)地址:上海市閔行區(qū)虹橋開(kāi)發(fā)區(qū)虹橋綠谷廣場(chǎng)

3.注冊(cè)資本:1億元

4.出資方式:公司以現(xiàn)金出資，占100%。

5.經(jīng)營(yíng)范圍:資產(chǎn)管理、投資管理、項(xiàng)目投資、股權(quán)投資、投資咨詢、投資咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、建材銷售、物業(yè)管理。

新設(shè)立公司的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍須經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

四、外資對(duì)上市公司的影響

投資設(shè)立全資子公司將有助于公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，形成新的利潤(rùn)來(lái)源，提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

不及物動(dòng)詞外資風(fēng)險(xiǎn)分析

此次設(shè)立的全資子公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能會(huì)面臨市場(chǎng)、行業(yè)、政策等風(fēng)險(xiǎn)因素。公司將嚴(yán)格遵循相關(guān)制度的要求，完善內(nèi)部控制制度，在未來(lái)的管理過(guò)程中加強(qiáng)管理，防范風(fēng)險(xiǎn)，確保穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

特此宣布。

臥龍房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2017年6月22日

股票代碼:600173證券簡(jiǎn)稱:臥龍地產(chǎn)公告號(hào): 2017-053

債券代碼:122327債券簡(jiǎn)稱:13臥龍債券

2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

本次會(huì)議是否有否決權(quán):沒(méi)有

一、會(huì)議召集和出席情況

(1)召開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)間:2017年6月21日

(二)股東會(huì)議地點(diǎn):浙江省紹興市上虞區(qū)人民西路1801號(hào)辦公樓會(huì)議室

(三)出席會(huì)議的普通股東、已恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持股情況:

(四)表決方式是否符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，股東大會(huì)的主持等。

會(huì)議由公司董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)陳燕妮女士主持。會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決方式符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)出席情況

1.公司現(xiàn)任董事9人，出席人員9人；

2.公司有3名在職監(jiān)事和3名出席人員；

3.總經(jīng)理王錫泉、執(zhí)行副總經(jīng)理郭、副總經(jīng)理杜秋龍、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書(shū)馬亞軍出席會(huì)議。

二.審議該動(dòng)議

(1)非累積投票動(dòng)議

1.議案名稱:關(guān)于收購(gòu)廣州駿海網(wǎng)絡(luò)科技有限公司38%股權(quán)及相關(guān)交易的議案

審查結(jié)果:通過(guò)

投票情況:

2.提案名稱:關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的提案

審查結(jié)果:通過(guò)

投票情況:

3.議案名稱:關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)處理本次交易相關(guān)事宜的議案

審查結(jié)果:通過(guò)

投票情況:

(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東投票情況

(三)對(duì)議案表決的說(shuō)明

1.本次會(huì)議所有議案均為非累積投票議案，所有議案均已審議通過(guò)。

2.重大事項(xiàng)方面，5%以下股東投票情況:公司控股股東浙江臥龍房地產(chǎn)投資有限公司持股314，104，357股，占公司總股本的43.32%；臥龍控股集團(tuán)有限公司持股8，184，610股，占公司總股本的1.13%；陳燕妮女士持股100，000股。浙江臥龍房地產(chǎn)投資有限公司、臥龍控股集團(tuán)有限公司和陳燕妮女士共同行動(dòng)，臥龍控股集團(tuán)有限公司和陳燕妮女士的投票結(jié)果不包括在本次投票中。

第三，律師目睹了這種情況

1.本次股東大會(huì)認(rèn)定的律師事務(wù)所:北京金都律師事務(wù)所

律師:鮮少、鄭蘭溪

2.律師鑒定結(jié)論:

本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序、與會(huì)者和召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等與公司有關(guān)的事項(xiàng)符合法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，本次會(huì)議的決議合法有效。

四.參考文獻(xiàn)目錄

1.由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；

2.律師事務(wù)所注冊(cè)主任簽署并蓋章的法律意見(jiàn)書(shū)；

3.本所要求的其他文件。

2017年6月22日