股票代碼:600173股票簡稱:臥龍地產(chǎn)公告號:Pro 2017-054

債券代碼:122327債券簡稱:13臥龍債券

臥龍房地產(chǎn)集團有限公司

第七屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人及連帶責(zé)任。

臥龍房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十八次會議通知于2017年6月9日以書面?zhèn)髡?、電話、專人送達的方式發(fā)出，會議于2017年6月21日在浙江省紹興市上虞區(qū)公司辦公樓會議室召開。應(yīng)出席會議的董事9人，實際出席會議的董事9人。本次會議的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由陳燕妮主席主持，審議并通過了以下提案:

一、《關(guān)于設(shè)立外商投資獨資子公司的議案》以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)獲得審議通過

同意在上海設(shè)立全資子公司上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司(該公司名稱暫定，最終名稱以工商登記為準(zhǔn))。詳見當(dāng)日披露的公司Pro 2017-055公告。董事會同意授權(quán)公司管理層處理設(shè)立全資子公司的具體事宜。

特此宣布。

臥龍房地產(chǎn)集團有限公司董事會

2017年6月22日

股票代碼:600173股票簡稱:臥龍地產(chǎn)公告號:Pro 2017-055

債券代碼:122327債券簡稱:13臥龍債券

外商投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

投資對象名稱:上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司(該公司名稱暫定，最終名稱以工商登記為準(zhǔn))

投資金額:1億元

一、外商投資概述(一)外商投資基本情況

為了進一步拓寬業(yè)務(wù)發(fā)展渠道，增加公司利潤來源，公司決定在上海設(shè)立全資子公司上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司。

(2)董事會的審議意見是否需要股東大會和政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)

本公司投資設(shè)立全資子公司事宜已于2017年6月21日召開的第七屆董事會第十八次會議審議通過。根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則(2014年修訂)》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次投資設(shè)立全資子公司無需提交公司股東大會審議。

(三)該投資設(shè)立全資子公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二.投資主體基本情況(一)投資主體

這次外資的主體是我們公司，沒有其他投資主體。

(二)投資主體的基本情況:

1.名稱:臥龍房地產(chǎn)集團有限公司

2.企業(yè)性質(zhì):股份有限公司(上市)

3.注冊地點及主要辦公地點:浙江省紹興市上虞區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

4.注冊資本:725，147，460元

5.主營業(yè)務(wù):房地產(chǎn)開發(fā)和銷售

6.主要股東或?qū)嶋H控制人:公司控股股東為浙江臥龍房地產(chǎn)投資有限公司；實際控制人是陳建成先生。

三.投資目標(biāo)基本信息

1.公司原名:上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司

2.注冊地址:上海市閔行區(qū)虹橋開發(fā)區(qū)虹橋綠谷廣場

3.注冊資本:1億元

4.出資方式:公司以現(xiàn)金出資，占100%。

5.經(jīng)營范圍:資產(chǎn)管理、投資管理、項目投資、股權(quán)投資、投資咨詢、投資咨詢、財務(wù)咨詢、財務(wù)咨詢、建材銷售、物業(yè)管理。

新設(shè)立公司的名稱和經(jīng)營范圍須經(jīng)工商登記機關(guān)批準(zhǔn)。

四、外資對上市公司的影響

投資設(shè)立全資子公司將有助于公司擴大業(yè)務(wù)范圍，形成新的利潤來源，提高持續(xù)經(jīng)營的能力。

不及物動詞外資風(fēng)險分析

此次設(shè)立的全資子公司在經(jīng)營過程中可能會面臨市場、行業(yè)、政策等風(fēng)險因素。公司將嚴(yán)格遵循相關(guān)制度的要求，完善內(nèi)部控制制度，在未來的管理過程中加強管理，防范風(fēng)險，確保穩(wěn)定經(jīng)營。

特此宣布。

臥龍房地產(chǎn)集團有限公司董事會

2017年6月22日

股票代碼:600173證券簡稱:臥龍地產(chǎn)公告號: 2017-053

債券代碼:122327債券簡稱:13臥龍債券

2017年第一次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

本次會議是否有否決權(quán):沒有

一、會議召集和出席情況

(1)召開股東大會的時間:2017年6月21日

(二)股東會議地點:浙江省紹興市上虞區(qū)人民西路1801號辦公樓會議室

(三)出席會議的普通股東、已恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持股情況:

(四)表決方式是否符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，股東大會的主持等。

會議由公司董事會召集，董事長陳燕妮女士主持。會議的召集、召開和表決方式符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書出席情況

1.公司現(xiàn)任董事9人，出席人員9人；

2.公司有3名在職監(jiān)事和3名出席人員；

3.總經(jīng)理王錫泉、執(zhí)行副總經(jīng)理郭、副總經(jīng)理杜秋龍、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書馬亞軍出席會議。

二.審議該動議

(1)非累積投票動議

1.議案名稱:關(guān)于收購廣州駿海網(wǎng)絡(luò)科技有限公司38%股權(quán)及相關(guān)交易的議案

審查結(jié)果:通過

投票情況:

2.提案名稱:關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的提案

審查結(jié)果:通過

投票情況:

3.議案名稱:關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)處理本次交易相關(guān)事宜的議案

審查結(jié)果:通過

投票情況:

(二)涉及重大事項，5%以下股東投票情況

(三)對議案表決的說明

1.本次會議所有議案均為非累積投票議案，所有議案均已審議通過。

2.重大事項方面，5%以下股東投票情況:公司控股股東浙江臥龍房地產(chǎn)投資有限公司持股314，104，357股，占公司總股本的43.32%；臥龍控股集團有限公司持股8，184，610股，占公司總股本的1.13%；陳燕妮女士持股100，000股。浙江臥龍房地產(chǎn)投資有限公司、臥龍控股集團有限公司和陳燕妮女士共同行動，臥龍控股集團有限公司和陳燕妮女士的投票結(jié)果不包括在本次投票中。

第三，律師目睹了這種情況

1.本次股東大會認(rèn)定的律師事務(wù)所:北京金都律師事務(wù)所

律師:鮮少、鄭蘭溪

2.律師鑒定結(jié)論:

本次會議的召集和召開程序、與會者和召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等與公司有關(guān)的事項符合法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，本次會議的決議合法有效。

四.參考文獻目錄

1.由出席會議的董事和記錄員簽名確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2.律師事務(wù)所注冊主任簽署并蓋章的法律意見書；

3.本所要求的其他文件。

2017年6月22日