在萬盛股份董事長高獻(xiàn)國涉嫌挪用上市公司1億資金尚未了結(jié)之時(shí)，又被質(zhì)疑通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益。高獻(xiàn)國控制的昇顯微電子有限公司，原系萬盛股份控股子公司，該公司的發(fā)展歷程，疑涉國有資產(chǎn)流失。幾經(jīng)騰挪，估值5億元的資產(chǎn)、逾10倍股權(quán)增值收益，大部分被高獻(xiàn)國據(jù)為己有，上市公司竟無緣分享。一番金蟬脫殼，中小投資者利益遭受巨大侵害。

一波未平，一波又起。在萬盛股份董事長高獻(xiàn)國的輾轉(zhuǎn)騰挪之下，上市公司與大股東的權(quán)益邊界愈發(fā)模糊，中小投資者的利益被一再侵害。更有甚者，連國有資產(chǎn)也被其“順手牽羊”收入囊中。

今年5月，曾有媒體刊發(fā)《涉嫌挪用上市公司1億資金萬盛股份董事長高獻(xiàn)國深陷并購迷局》一文，報(bào)道了萬盛股份重組終止后，于2019年8月聲稱以1億資金投資于標(biāo)的企業(yè)——硅谷數(shù)模半導(dǎo)體有限公司，但該筆款項(xiàng)卻最終流入與高獻(xiàn)國疑似關(guān)聯(lián)的賬戶，由此指出高獻(xiàn)國涉嫌挪用上市公司巨額資金。

截至目前，記者查閱萬盛股份公告，發(fā)現(xiàn)公司仍未披露該項(xiàng)1億元“投資”的后續(xù)進(jìn)展。而查詢標(biāo)的資產(chǎn)硅谷數(shù)模的工商信息，也并未在股東名錄里發(fā)現(xiàn)萬盛股份的身影。

時(shí)隔一年之久，這筆1億元的“投資款”仍然下落不明，遲遲未能確權(quán)。

而在另外一個(gè)故事里，高獻(xiàn)國的芯片生意卻并未受到影響，正在一路馬不停蹄加速前進(jìn)。處于這個(gè)故事核心的，是一家半導(dǎo)體領(lǐng)域初創(chuàng)企業(yè)——昇顯微電子有限公司。正是這家名不見經(jīng)傳的芯片公司，與高獻(xiàn)國、萬盛股份和硅谷數(shù)模卻都有千絲萬縷的聯(lián)系。

據(jù)了解，昇顯微電子成立于2018年9月28日，當(dāng)時(shí)萬盛股份持股59%，注冊資本金3500萬元。今年7月31日，萬盛股份宣布以2056萬元對價(jià)將所持昇顯微電子全部股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給高獻(xiàn)國。

但《中國科技投資》記者近日從多名市場人士處獲悉，昇顯微電子于今年7月敲定一輪融資，整體估值已達(dá)5億元左右。

一進(jìn)一出，融資與剝離幾乎同步進(jìn)行，二者估值相差竟有十幾倍之多，意味著上市公司股東坐失巨額股權(quán)增值。實(shí)控人通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，原本時(shí)有發(fā)生，但如此不加掩飾，亦不多見。

記者就此致電萬盛股份求證，但未能聯(lián)系到高獻(xiàn)國或其他高管置評。

一位熟悉昇顯微電子的行業(yè)人士李忠告訴記者，該公司之所以能夠在短短兩年時(shí)間里迅速壯大，背后牽涉兩筆關(guān)聯(lián)交易，高獻(xiàn)國通過這些交易為昇顯微電子及其本人謀求了巨大的經(jīng)濟(jì)利益，其中甚至涉及國有資產(chǎn)的流失。

移花接木 一步之遙的兩家公司

2017年5月，萬盛股份發(fā)布重組公告，宣布擬發(fā)行股份購買匠芯知本有限公司100%股權(quán)。該筆交易歷經(jīng)兩年曲折，最終于2019年3月以失敗告終。

買賣做不成，但高獻(xiàn)國卻沒想空手而回，他對芯片行業(yè)的前景仍然十分看好。就在重組終止半年前，萬盛股份對外投資設(shè)立昇顯微電子，高獻(xiàn)國為法定代表人，注冊資本3500萬元，萬盛股份持股59%。

*圖片來源：萬盛股份公告

2019年3月29日，萬盛股份召開了終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)，當(dāng)時(shí)就有投資者問及昇顯微電子的經(jīng)營情況，公司回復(fù)稱昇顯微電子的第一款驅(qū)動(dòng)芯片產(chǎn)品已進(jìn)入測試驗(yàn)證階段。

*圖片來源：萬盛股份公告

成立僅半年，就已做出樣片，進(jìn)展可謂神速。其中訣竅何在？

李忠向《中國科技投資》記者表示，昇顯微電子短期內(nèi)能在芯片技術(shù)上實(shí)現(xiàn)突破，顯然不是從事化工業(yè)務(wù)的萬盛股份力所能及，這些成果的背后，大概率是利用了硅谷數(shù)模的技術(shù)和人才優(yōu)勢。

一名硅谷數(shù)模前員工亦向記者證實(shí)，昇顯微電子成立之初，就與硅谷數(shù)模訂立了一系列技術(shù)授權(quán)協(xié)議，通過這些協(xié)議，昇顯微電子獲得了來自硅谷數(shù)模的研發(fā)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)等支持。

值得注意的是，昇顯微電子的注冊地址為“蘇州市高新區(qū)竹園路209號4號樓1905室”，而硅谷數(shù)模的注冊地址為“蘇州市高新區(qū)竹園路209號4號樓1801室”，兩家公司相距僅一步之遙。

*信息來源：天眼查

暗通款曲 “關(guān)鍵先生”朱寧

兩家公司既然在同一棟樓，各自員工“走動(dòng)”起來也就十分方便?！吨袊萍纪顿Y》記者從多個(gè)渠道確認(rèn)，現(xiàn)任昇顯微電子總經(jīng)理NING ZHU和股東之一的秦良，都曾是硅谷數(shù)模的核心技術(shù)人員。據(jù)了解，NING ZHU中文名為朱寧，原系硅谷數(shù)模CTO；秦良是他的副手，現(xiàn)亦擔(dān)任昇顯微電子副總經(jīng)理。

*圖片來源：天眼查

在萬盛股份和硅谷數(shù)模推進(jìn)重組期間，為了便于整合標(biāo)的資產(chǎn)，硅谷數(shù)模股東層面推舉高獻(xiàn)國為該公司董事、副董事長，但未進(jìn)行工商登記。因此，昇顯微電子與硅谷數(shù)模之間簽署的協(xié)議，本質(zhì)上屬于關(guān)聯(lián)交易范疇。

股東出于推動(dòng)重組的意愿，推選高獻(xiàn)國進(jìn)入董事會(huì)并主導(dǎo)硅谷數(shù)模的運(yùn)作，沒想到引狼入室，招致了重組的失敗。在此過程中，朱寧是一位關(guān)鍵人物。高獻(xiàn)國雖然熟諳資本運(yùn)作，對于芯片技術(shù)卻一竅不通，朱寧恰好補(bǔ)足了這一短板。昇顯微電子自成立之初，技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品定位、團(tuán)隊(duì)招募、經(jīng)營管理等工作均由朱寧牽頭負(fù)責(zé)，與硅谷數(shù)模的研發(fā)合作也是由其主導(dǎo)。

長袖善舞的朱寧，行走于昇顯微電子和硅谷數(shù)模之間，游刃有余。前文中提到的硅谷數(shù)模前員工還透露，朱寧在擔(dān)任昇顯微電子總經(jīng)理的同時(shí)，每年尚在硅谷數(shù)模領(lǐng)取逾百萬元顧問費(fèi)。除此之外，朱寧還擁有價(jià)值不菲的硅谷數(shù)模股權(quán)激勵(lì)份額。即便如此，朱寧還是選擇與高獻(xiàn)國一同另起爐灶。

最終，高獻(xiàn)國通過與朱寧合作，利用職務(wù)上的便利，“曲線救國”實(shí)現(xiàn)了他們的芯片藍(lán)圖：根據(jù)重組預(yù)案的披露，硅谷數(shù)模估值為33億元；但萬盛股份設(shè)立昇顯微電子僅認(rèn)繳了2065萬元出資，且朱寧等人的加入，提高了以小博大的勝算。

但這一番取舍，勢必對硅谷數(shù)模股東利益構(gòu)成損害，尤其是對于國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金、三峽資本這樣背景的股東而言，更是涉及到國有資產(chǎn)的流失。

據(jù)前述硅谷數(shù)模前員工介紹，硅谷數(shù)模與昇顯微電子之間的合作協(xié)議，涉及授權(quán)費(fèi)用和知識產(chǎn)權(quán)歸屬等多項(xiàng)內(nèi)容，“但最終可能就是一筆糊涂賬，一些東西很難再還回來。”

一方面，高獻(xiàn)國通過移花接木做出了自己的取舍。然而另一方面，萬盛股份卻并非最終的受益者。

金蟬脫殼 侵占中小股東權(quán)益

作為昇顯微電子的發(fā)起和出資人的萬盛股份，等到昇顯微電子真正形成芯片量產(chǎn)能力之后，卻將所持股份悉數(shù)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給了高獻(xiàn)國，與昇顯微電子的發(fā)展收益失之交臂。

2020年7月31日，萬盛股份發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，宣布“擬向關(guān)聯(lián)人高獻(xiàn)國轉(zhuǎn)讓控股子公司昇顯微電子有限公司59%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2065萬元。交易完成后，公司不再持有昇顯微電子股權(quán)?！庇纱擞?jì)算，本次轉(zhuǎn)讓的整體估值為3500萬元，與昇顯微電子的注冊資本金一致，沒有溢價(jià)。

該公告中介紹了本次轉(zhuǎn)讓的背景，稱雖然已有一顆芯片量產(chǎn)且出貨，但“面臨激烈的市場競爭，投資風(fēng)險(xiǎn)較大”，事實(shí)果真如此嗎？

*圖片來源：萬盛股份公告

多名熟悉上述交易的市場及中介機(jī)構(gòu)人士向《中國科技投資》記者證實(shí)，昇顯微電子于今年4月啟動(dòng)一輪融資，由于芯片領(lǐng)域當(dāng)前炙手可熱，風(fēng)口上的昇顯微電子引來十多家投資機(jī)構(gòu)上門盡調(diào)，具有蘇州高新區(qū)國資背景的創(chuàng)投也參與其中。最終，該輪融資于7月份敲定并完成打款，整體估值為5億元左右。對此，《中國科技投資》記者分別向蘇州高新創(chuàng)投總經(jīng)理李大亮及昇顯微電子總經(jīng)理朱寧進(jìn)行求證，李大亮則表示，需邀請昇顯微電子方面一起進(jìn)行詳聊，但朱寧以“不知情、無法回答”拒絕了采訪。

一邊是機(jī)構(gòu)踴躍，估值飆升逾十倍。而另一邊，上市公司卻迫不及待剝離資產(chǎn)，將到手的利益拱手讓人，其中的利益流向，不言自明。

暗度陳倉 生米煮成熟飯

10月29日，萬盛股份在最新發(fā)布的三季報(bào)中披露了剝離昇顯微電子的進(jìn)展情況。報(bào)告顯示，剝離昇顯微電子的工商變更已全部完成。但截至9月30日，高獻(xiàn)國僅向萬盛股份支付了1053萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，占總金額的51%，付款時(shí)間為8月18日。無獨(dú)有偶，昇顯微電子于9月底陸續(xù)向萬盛股份償還了3000萬元財(cái)務(wù)資助款，均是在昇顯微電子完成融資以后發(fā)生。

*圖片來源：萬盛股份三季度報(bào)告

記者通過天眼查平臺(tái)，發(fā)現(xiàn)昇顯微電子大股東確已由萬盛股份變更為高獻(xiàn)國，但公司并未新增機(jī)構(gòu)股東。一位接觸過該項(xiàng)目的投行人士告訴《中國科技投資》記者，本次融資事實(shí)上已經(jīng)結(jié)束，簽署投資協(xié)議和打款均已完成，但尚未辦理工商變更，或是由于融資與資產(chǎn)剝離時(shí)間相近，影響關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性。該人士表示，鑒于標(biāo)的企業(yè)的特殊背景，不排除會(huì)對融資形式進(jìn)行包裝，比如帶有約束條款的債轉(zhuǎn)股等。

該投行人士認(rèn)為，在本輪融資過程中，昇顯微電子總經(jīng)理、前硅谷數(shù)模CTO朱寧繼續(xù)發(fā)揮了重要作用。但記者查閱昇顯微電子的股東名單，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵人物朱寧并未在列。接近硅谷數(shù)模的人士認(rèn)為，因朱寧迄今仍持有硅谷數(shù)模股權(quán)激勵(lì)份額，或存在競業(yè)禁止約定。

通過一系列眼花繚亂的運(yùn)作，高獻(xiàn)國近乎“空手套白狼”：最初由萬盛股份出資，設(shè)立空殼公司昇顯微電子，再從硅谷數(shù)模導(dǎo)入技術(shù)和人才，最后等時(shí)機(jī)成熟，搞定融資，就立馬從上市公司低價(jià)剝離。一路上，國有資產(chǎn)、上市公司、中小投資者，紛紛成了收割的對象。

根據(jù)萬盛股份三季報(bào)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，今年前三季度公司錄得營收15.51億元，同比增長9.44%，歸母凈利潤2.3億元，同比增長63.62%。

但在靚麗的業(yè)績表現(xiàn)背后，董事長高獻(xiàn)國通過關(guān)聯(lián)交易暗度陳倉，卻對上市公司及其他股東利益造成重創(chuàng)——以昇顯微電子最新估值5億元計(jì)算，59%股權(quán)對應(yīng)公允價(jià)值2.95億元，實(shí)際僅以2065萬元成交，上市公司損失2.74億元，相當(dāng)于最近兩年凈利潤之和。

2019年7月，萬盛股份曾因收購標(biāo)的財(cái)務(wù)造假受到監(jiān)管處罰，董事長高獻(xiàn)國、總經(jīng)理周三昌及時(shí)任董事會(huì)秘書宋麗娟被上交所通報(bào)批評。時(shí)隔一年，該公司竟通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行明顯的利益輸送，中小投資者利益遭受惡意侵占。在監(jiān)管層對上市公司違法違規(guī)行為“零容忍”的當(dāng)下，這次結(jié)局又會(huì)如何？記者將持續(xù)關(guān)注事態(tài)發(fā)展。

內(nèi)容來源： 中科財(cái)經(jīng)