紅籌企業(yè)指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)。

6月12日晚，深交所發(fā)布一系列創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及配套安排，其中就明確了紅籌企業(yè)的各項(xiàng)針對性制度，包括發(fā)行上市條件、證券特別標(biāo)識(shí)、退市指標(biāo)適用等多個(gè)方面。

針對尚未在境外上市紅籌企業(yè)，深交所將市值門檻降到了50億元，為紅籌回歸進(jìn)一步清除了障礙。

上市市值要求是多少？

深交所明確，符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》等相關(guān)規(guī)定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業(yè)，可以申請其股票或存托憑證在創(chuàng)業(yè)板上市。

營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng):

(一)預(yù)計(jì)市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正;

(二)預(yù)計(jì)市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元。

其中，“營業(yè)收入快速增長” 指符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一:

(一)最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5億元的，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率10%以上；

(二) 最近一年?duì)I業(yè)收入低于5億元的，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率20%以上；

(三)受行業(yè)周期性波動(dòng)等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最 近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。

此外，深交所還明確規(guī)定，處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對落實(shí)國家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”規(guī)定。

對賭協(xié)議中優(yōu)先權(quán)如何安排？

針對紅籌企業(yè)上市之前，普遍采用向投資人發(fā)行帶有約定贖回權(quán)等優(yōu)先權(quán)利優(yōu)先股等對賭方式，深交所明確，若發(fā)行人和投資人承諾申報(bào)和發(fā)行過程中不行使優(yōu)先權(quán)利的，這部分優(yōu)先股可以在上市前轉(zhuǎn)換為普通股，且對轉(zhuǎn)換后的股份不按突擊入股對待，這為對賭協(xié)議的處理提供了更為包容的空間。

“股本總額”如何計(jì)算？

考慮到紅籌企業(yè)的組織形式、股票面值及股本要求與境內(nèi)企業(yè)存在較大差異，且相關(guān)安排屬于公司治理范疇，因此深交所對紅籌企業(yè)特定上市條件予以調(diào)整適用。紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板上市條件中“股本總額”相關(guān)規(guī)定時(shí)，不按照總金額計(jì)算，調(diào)整為發(fā)行后的股份總數(shù)或者存托憑證總份數(shù)。

具體來看，在股本總額及股權(quán)結(jié)構(gòu)上市條件方面，除需要符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件外，還要滿足以下條件：

紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，發(fā)行后的股份總數(shù)不低于3000萬股，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；

公司股份總數(shù)超過4億股的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)不低于3000萬份，公開發(fā)行的存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；

發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)超過4億份的，公開發(fā)行存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達(dá)到公司股份總數(shù)的10%以上。

如何注意存托憑證交易風(fēng)險(xiǎn)？

為提示創(chuàng)業(yè)板股票及存托憑證交易風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，深交所對于具有協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的紅籌企業(yè)，以適當(dāng)方式對其股票或存托憑證作出特別標(biāo)識(shí)。如紅籌企業(yè)上市后不再具有相關(guān)安排，該特別標(biāo)識(shí)將被取消。

發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，其股票或存托憑證的特別標(biāo)識(shí)為“W”；上市后不再具有表決權(quán)差異安排的，該特別標(biāo)識(shí)取消。

發(fā)行人具有協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，其股票或存托憑證的特別標(biāo)識(shí)為“V”；上市后不再具有相關(guān)安排的，該特別標(biāo)識(shí)取消。

交易類退市指標(biāo)有何不同？

鑒于紅籌企業(yè)股票面值以美元、港幣等為單位且面值可能較低，存托憑證的交易價(jià)格、持有人數(shù)量也與股票存在較大差異，因此深交所對紅籌企業(yè)相關(guān)退市情形予以調(diào)整適用。

紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，明確在適用“面值退市”指標(biāo)時(shí)，按照“連續(xù)二十個(gè)交易日每日股票收盤價(jià)均低于1元人民幣”的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；

紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，調(diào)整為“連續(xù)二十個(gè)交易日每日存托憑證市值均低于3億元”，“連續(xù)二十個(gè)交易日每日存托憑證收盤價(jià)乘以存托憑證與基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換比例后的數(shù)值均低于1元”，“連續(xù)一百二十個(gè)交易日通過深交所所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的存托憑證累計(jì)成交量低于200萬份”等標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，明確不適用“連續(xù)二十個(gè)交易日每日公司股東人數(shù)均少于 400 人”的股東人數(shù)退市指標(biāo)。

信息披露適應(yīng)性如何調(diào)整？

紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板相關(guān)信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定時(shí)，如可能導(dǎo)致不符合公司注冊地有關(guān)規(guī)定或市場實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)的，可申請調(diào)整適用，同時(shí)應(yīng)說明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。

保障投資者權(quán)益上有何要求？

深交所明確，紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項(xiàng)適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)的，其投資者權(quán)益保護(hù)水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財(cái)產(chǎn)分配等權(quán)益，總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求，并保障境內(nèi)存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當(dāng)。

紅籌企業(yè)具有協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險(xiǎn)和公司治理等信息，以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施。

紅籌企業(yè)、存托人應(yīng)當(dāng)合理安排存托憑證持有人權(quán)利行使的時(shí)間和方式，保障其有足夠時(shí)間和便利條件行使相應(yīng)權(quán)利，并根據(jù)存托協(xié)議的約定及時(shí)披露存托憑證持有人權(quán)利行使的時(shí)間、方式、具體要求和權(quán)利行使結(jié)果。