江蘇銀行股份有限公司(以下簡稱“江蘇銀行”、“發(fā)行人”或“公司”)首次公開發(fā)行不超過11.5445億股普通股(a股)(以下簡稱“本次發(fā)行”)的申請(qǐng)已獲中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn)。本次發(fā)行采取對(duì)符合條件的投資者進(jìn)行線下詢價(jià)配售(以下簡稱“線下發(fā)行”)和對(duì)持有上海市場非限制性a股市值的公眾投資者進(jìn)行網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行(以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”)相結(jié)合的方式。本次發(fā)行的保薦人是中銀國際證券有限公司(以下簡稱“中銀國際證券”或“保薦人(聯(lián)合主承銷商)”)，聯(lián)合主承銷商是中銀國際證券和華泰聯(lián)合證券有限公司(以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”或“聯(lián)合主承銷商”)。

本期初步詢價(jià)工作已完成，擬發(fā)行價(jià)格為6.27元/股，對(duì)應(yīng)的2015年稀釋市盈率為7.64倍(每股收益按照經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的母公司所有者2015年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計(jì)算)， 其高于中國證券指數(shù)股份有限公司最近一個(gè)月公布的《貨幣金融服務(wù)》(J66)的平均靜態(tài)市盈率(6 2015年該發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)的稀釋市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，存在發(fā)行人估值水平未來回歸行業(yè)平均市盈率的風(fēng)險(xiǎn)，股價(jià)下跌會(huì)給新股民帶來損失。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2014〕4號(hào))等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商將在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》網(wǎng)上申購前三周。公告時(shí)間分別為2016年6月28日、2016年7月5日和2016年

原定于2016年6月29日進(jìn)行的線上線下認(rèn)購將推遲至2016年7月20日，發(fā)行公告的發(fā)布也將推遲。原定于2016年6月28日的網(wǎng)上路演推遲至2016年7月19日。

發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商特別提請(qǐng)投資者注意以下內(nèi)容:

(一)中國證監(jiān)會(huì)及其他政府部門就該問題作出的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的投資價(jià)值或投資者的收益作出了實(shí)質(zhì)性判斷或擔(dān)保。任何相反的說法都是假的說法。

(2)發(fā)行流程、線上線下認(rèn)購、支付、暫停發(fā)行等發(fā)生重大變化，請(qǐng)關(guān)注。主要變化如下:

1.根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，發(fā)行人與聯(lián)合主承銷商綜合考慮發(fā)行人基本面、可比公司估值水平、行業(yè)、市場情況、募集資金需求、投資者結(jié)構(gòu)等因素，協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格為6.27元/股，線下發(fā)行不進(jìn)行累計(jì)競價(jià)詢價(jià)。

投資者應(yīng)在2016年7月20日(T日)以此價(jià)格進(jìn)行線上線下購買，無需支付認(rèn)購資金。離線訂閱日期和在線訂閱日期同2016年7月20日(T日)，其中離線訂閱時(shí)間為9:30-15:00，在線訂閱時(shí)間為9:30-11:30和13:00-15:00。

2.發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果和申購價(jià)格由高到低進(jìn)行排序，并計(jì)算出每個(gè)價(jià)格對(duì)應(yīng)的累計(jì)申購總量后，剔除申購總量最高報(bào)價(jià)部分，剔除部分不低于所有線下投資者申購總量的10%。如果被拒收零件最低價(jià)格對(duì)應(yīng)的累計(jì)待采購總額大于待拒收數(shù)量，則按照待采購數(shù)量依次拒收該價(jià)格的采購，如果采購價(jià)格與待采購數(shù)量相同， 按照申報(bào)時(shí)間從晚到早的順序(申報(bào)時(shí)間以上海證券交易所線下申購平臺(tái)記錄為準(zhǔn))依次剔除，直至符合剔除數(shù)量要求。 當(dāng)最高購買價(jià)格與確定的發(fā)行價(jià)格相同時(shí)，該價(jià)格下的購買價(jià)格可能不會(huì)被拒絕，拒絕率可能低于10%。被排除的部分不得參與離線訂閱。

3.網(wǎng)上投資者應(yīng)獨(dú)立表達(dá)購買意向，不得授權(quán)證券公司代為購買新股。

4.線下投資者應(yīng)根據(jù)《江蘇銀行股份有限公司首次公開發(fā)行初始配售結(jié)果公告》，于2016年7月22日(T+2)16:00前按照最終發(fā)行價(jià)格和首次配售數(shù)量按時(shí)足額繳納新股認(rèn)購資金

網(wǎng)上投資者購買新股并中標(biāo)后，應(yīng)根據(jù)《首次線下配售結(jié)果公告》和《網(wǎng)上中標(biāo)結(jié)果公告》履行資金交付義務(wù)，并確保其資本賬戶在2016年7月22日(T+2)年末有足夠的資金認(rèn)購新股，投資者的支付必須符合投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。

線下和線上投資者放棄認(rèn)購的部分股票由聯(lián)合主承銷商承銷。

5.當(dāng)線下和網(wǎng)上投資者支付認(rèn)購的股份總數(shù)低于公開發(fā)行的70%時(shí)，聯(lián)合主承銷商將暫停發(fā)行新股，并對(duì)暫停原因和后續(xù)安排進(jìn)行信息披露。

6.有效報(bào)價(jià)網(wǎng)下投資者不參與申購，初始配售網(wǎng)下投資者未按時(shí)足額繳納申購款的，視為違約，承擔(dān)違約責(zé)任，聯(lián)合主承銷商將違約情況報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月中標(biāo)3次仍未足額繳納的，不得在6個(gè)月內(nèi)參與新股認(rèn)購。

(3)有意參與本次發(fā)行認(rèn)購的投資者，必須仔細(xì)閱讀2016年6月20日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的《江蘇銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票意向函摘要》，以及上海證券交易所(以下簡稱“上海證券交易所”)網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《發(fā)行股票意向函》全文。特別是“重大事件提示”和“風(fēng)險(xiǎn)因素”兩章，充分了解發(fā)行人的各種風(fēng)險(xiǎn)因素，自行判斷其經(jīng)營狀況和投資價(jià)值，審慎做出投資決策。在政治、經(jīng)濟(jì)、行業(yè)和管理水平的影響下，發(fā)行人的經(jīng)營狀況可能會(huì)發(fā)生變化，由此可能產(chǎn)生的投資風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資者自己承擔(dān)。

(4)本次發(fā)行的股票沒有流通限制和鎖定安排，自在上海證券交易所上市交易之日起流通。投資者應(yīng)關(guān)注上市首日股票發(fā)行量增加帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)。

本次發(fā)行前股份的限售期，限售期的承諾和安排詳見招股說明書。上述限售股安排是相關(guān)股東基于公司治理和經(jīng)營管理穩(wěn)定的需要，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)做出的自愿承諾。

(5)發(fā)行人與聯(lián)合主承銷商根據(jù)剔除最高報(bào)價(jià)部分后的剩余報(bào)價(jià)和申購情況，綜合考慮發(fā)行人基本面、可比公司估值水平、行業(yè)、市場狀況、募集資金需求、投資者結(jié)構(gòu)等因素，協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格為6.27元/股，與該價(jià)格對(duì)應(yīng)的市盈率為:

1.7.64倍(每股收益按照經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的母公司所有者2015年度扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤，除以發(fā)行后的總股本計(jì)算)；

2.6.88倍(每股收益按照經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的母公司所有者2015年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計(jì)算)。

(6)發(fā)行價(jià)格為6.27元/股，可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引》，發(fā)行人屬于J66貨幣金融服務(wù)業(yè)。截至2016年6月24日(T-3)，中國證券指數(shù)有限責(zé)任公司發(fā)布的J66貨幣金融服務(wù)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率為6.10倍，主要原因如下:

發(fā)行人從事貨幣和金融服務(wù)行業(yè)。中國證券指數(shù)發(fā)行的貨幣金融類服務(wù)有16家，其中:3家城市商業(yè)銀行與發(fā)行人具有可比性；其他5家大型商業(yè)銀行和8家股份制銀行與城市商業(yè)銀行存在一些差異。江蘇銀行地處經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，是一種深化地方發(fā)展，向其他經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)雄厚城市擴(kuò)張的發(fā)展模式。在管理上有很大的靈活性和創(chuàng)新性，有一定的差異化優(yōu)勢。因此，與較大的商業(yè)銀行和股份制銀行相比，估值水平存在一定差異。

基于2015年末稀釋每股收益和截至2016年6月24日(T-3)前20個(gè)交易日(含當(dāng)日)的平均價(jià)格，可比上市公司估值水平如下:

■

注:南京銀行2015年利潤分配方案為每10股分配現(xiàn)金分紅人民幣4元(含稅)，每10股有資本公積向全體股東轉(zhuǎn)讓8股。2016年6月7日是除息日和現(xiàn)金分紅日。前20個(gè)交易日均價(jià)12.22元/股，復(fù)權(quán)后均價(jià)9.50元/股。南京銀行2015年末稀釋后每股收益為2.0798元/股，以當(dāng)前股本計(jì)算為1.1554元/股。

綜合考慮上述因素，發(fā)行價(jià)為6.27元/股，2015年對(duì)應(yīng)的稀釋市盈率為7.64倍，比中國證券指數(shù)股份有限公司最近一個(gè)月公布的貨幣金融服務(wù)平均靜態(tài)市盈率高6.10倍。存在發(fā)行人估值水平未來回歸行業(yè)平均市盈率的風(fēng)險(xiǎn)，股價(jià)下跌會(huì)給新股投資者帶來損失。發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎判斷發(fā)行定價(jià)的合理性，進(jìn)行理性投資。

(7)關(guān)注發(fā)行價(jià)格與線下投資者報(bào)價(jià)的差異。線下投資者報(bào)價(jià)詳見2016年6月28日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上證所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《江蘇銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票初步詢價(jià)結(jié)果及延期公告》。

(8)本期定價(jià)遵循市場化定價(jià)原則。在初始詢價(jià)階段，線下投資者基于真實(shí)的認(rèn)購意愿報(bào)價(jià)。根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，發(fā)行人與聯(lián)合主承銷商綜合考慮發(fā)行人基本面、可比公司估值水平、所處行業(yè)、市場情況、募集資金需求、投資者結(jié)構(gòu)等因素，協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。任何參與認(rèn)購的投資者應(yīng)被視為已接受發(fā)行價(jià)格；如果對(duì)發(fā)行定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格有異議，建議不參與本次發(fā)行。

(9)本次發(fā)行可能存在上市后跌破發(fā)行價(jià)格的風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分關(guān)注定價(jià)市場化所涉及的風(fēng)險(xiǎn)因素，了解股票上市后可能跌破發(fā)行價(jià)格，切實(shí)提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，強(qiáng)化價(jià)值投資理念，避免盲目投機(jī)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)、發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商不能保證股票上市后不會(huì)跌破發(fā)行價(jià)。

(10)本次募集項(xiàng)目發(fā)行人募集資金金額為712915.49萬元。如果發(fā)行成功，發(fā)行人募集資金總額預(yù)計(jì)為723，840.15萬元?？鄢A(yù)計(jì)發(fā)行費(fèi)用109，246，600元，預(yù)計(jì)募集資金凈額為7，129，154，900元。存在因募集資金導(dǎo)致凈資產(chǎn)增加對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營方式、管理和風(fēng)險(xiǎn)控制能力、財(cái)務(wù)狀況、盈利水平和股東長期利益產(chǎn)生重要影響的風(fēng)險(xiǎn)。

(11)本次發(fā)行申購，任何投資者只能選擇線下或線上申購，所有參與本次線下詢價(jià)、申購、配售的投資者均不得參與線上申購。單個(gè)投資者只能使用一個(gè)合格賬戶認(rèn)購，任何違反上述規(guī)定的認(rèn)購均無效。

(十二)發(fā)行后，必須經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，方可在上海證券交易所公開上市。如未獲批準(zhǔn)，本次發(fā)行的股票不上市，發(fā)行人按發(fā)行價(jià)格加同期銀行存款利息返還給參與認(rèn)購的投資者。

(13)請(qǐng)投資者關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)發(fā)生下列情況時(shí)，發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商將協(xié)商采取暫停發(fā)行的措施:

1.初始詢價(jià)后，提供報(bào)價(jià)的線下投資者人數(shù)少于20人，或者剔除最高報(bào)價(jià)部分后的有效報(bào)價(jià)投資者人數(shù)少于20人；

2.初始詢價(jià)完成后，待購總金額小于初始詢價(jià)階段的初始線下發(fā)貨量，或剔除最高報(bào)價(jià)部分后剩余待購總金額小于初始詢價(jià)階段的初始線下發(fā)貨量；

3.發(fā)行人與聯(lián)合主承銷商未能就發(fā)行價(jià)格的確定達(dá)成一致；

4.有效離線訂閱總數(shù)少于初始離線發(fā)行數(shù)；

5.如果線上認(rèn)購不足，不足的認(rèn)購?fù)嘶鼐€下后，線下投資者未能全額申購；

6.線下和網(wǎng)上投資者認(rèn)購的股份總數(shù)不超過公開發(fā)行數(shù)量的70%；

7.發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生影響本次發(fā)行的重大會(huì)后事件；

8.中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券發(fā)行和承銷過程實(shí)施事后監(jiān)管。發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者有異常情況的，可以責(zé)令發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商暫?；蛘邥和０l(fā)行，并調(diào)查處理相關(guān)事宜；

9.如遇其他特殊情況，發(fā)行人與聯(lián)合主承銷商協(xié)商決定暫停發(fā)行。

如暫停發(fā)行，發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商將宣布暫停原因，并及時(shí)恢復(fù)發(fā)行安排。暫停發(fā)行后，發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商將在發(fā)行批準(zhǔn)文件有效期內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)備案后，適時(shí)重啟發(fā)行。

(14)發(fā)行人和聯(lián)合主承銷商鄭重提醒投資者，投資者應(yīng)堅(jiān)持價(jià)值投資理念，參與本次發(fā)行的認(rèn)購。我們希望認(rèn)可發(fā)行人投資價(jià)值、分享發(fā)行人成長成果的投資者參與認(rèn)購。本次投資風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)公告并不保證揭示本期的全部投資風(fēng)險(xiǎn)，而是建議和勸告投資者充分、深入地了解證券市場的特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)，理性地評(píng)估自己的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，根據(jù)自己的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)和心理承受能力，自主決定是否參與本期的發(fā)行和申購。

發(fā)行人:江蘇銀行股份有限公司

保薦人(聯(lián)合主承銷商):中國銀行國際證券有限責(zé)任公司

聯(lián)合主承銷商:華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

2016年6月28日