新證券法于3月1日正式實(shí)施。在證券發(fā)行登記制度全面實(shí)施的背景下，公司債券發(fā)行也進(jìn)入了市場(chǎng)化登記的新階段。

最近幾天，監(jiān)管政策出臺(tái)得很緊。國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)(NDRC)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(證監(jiān)會(huì))3月1日發(fā)布相關(guān)通知，將公司債券或公司債券的發(fā)行從審批制改為登記制，規(guī)定公司債券指定的兩個(gè)機(jī)構(gòu)作為中國(guó)債券交易商協(xié)會(huì)進(jìn)行審計(jì)。上海和深圳證券交易所表示，將盡快制定和修訂公開發(fā)行公司債券的審計(jì)規(guī)則和上市規(guī)則等配套規(guī)則和業(yè)務(wù)準(zhǔn)則。

公司債券公開發(fā)行實(shí)行登記制度，法律法規(guī)有五大調(diào)整，涉及公司債券發(fā)行條件修改、上市條件申請(qǐng)、函要求。其中，公司債券發(fā)行條件的優(yōu)化備受關(guān)注:取消對(duì)發(fā)行人凈資本金額的要求，擴(kuò)大發(fā)行人規(guī)模，取消以凈資產(chǎn)衡量債券余額的限制，取消公司債券在前次公開發(fā)行未募足前不得再次發(fā)行的限制，取消期限不滿一年的公司債券不能上市的限制等。

在注冊(cè)制下，公司債券發(fā)行制度改革總體影響如何？CICC債券業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)相關(guān)人士向《第一財(cái)經(jīng)記者》表示，新規(guī)的發(fā)布將把債務(wù)結(jié)構(gòu)的決定權(quán)歸還給發(fā)行人本身，減少對(duì)債券融資行為的干預(yù)，充分體現(xiàn)融資行為的市場(chǎng)化精神。

短期影響方面，北京某中型券商投行債券承銷負(fù)責(zé)人告訴記者，公司債券實(shí)行登記制后，公開發(fā)行條件簡(jiǎn)化，資金使用更加靈活。40%的比例限制和凈資產(chǎn)規(guī)模要求的放開有利于市場(chǎng)擴(kuò)張。但由于公司債市場(chǎng)自2015年開始實(shí)行“準(zhǔn)登記制”，新政短期內(nèi)對(duì)市場(chǎng)的影響有限。

五大調(diào)整涉及公司債券發(fā)行的交易條件

公司債券市場(chǎng)的發(fā)展將進(jìn)入一個(gè)新的歷史階段。“新”體現(xiàn)在:進(jìn)一步推進(jìn)公司債券登記制度，優(yōu)化公司債券發(fā)行條件，全面加強(qiáng)公司債券信息披露和投資者保護(hù)機(jī)制。

其中，優(yōu)化公司債券的發(fā)行和交易條件最受市場(chǎng)關(guān)注。實(shí)施公司債券發(fā)行登記制度的法律法規(guī)有五大調(diào)整，包括將審批制改為登記制，調(diào)整公開發(fā)行和申請(qǐng)公司債券上市的條件，完善持續(xù)信息披露要求，壓縮發(fā)行人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。

具體規(guī)定方面，如在公開發(fā)行公司債券方面，刪除了“公司最低凈資產(chǎn)”和“累計(jì)債券余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%”等條件，增加了“有健全、運(yùn)轉(zhuǎn)良好的機(jī)構(gòu)”等條件。關(guān)于申請(qǐng)公司債券上市交易的條件，刪除“公司債券期限一年以上”等條件，授權(quán)證券交易所對(duì)公司債券上市條件作出具體規(guī)定。

同時(shí)，在公開發(fā)行方面，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于實(shí)施修訂后證券法的通知》也明確了發(fā)行人公開發(fā)行公司債券不僅要符合證券法規(guī)定的條件，而且要有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流。

“業(yè)界對(duì)取消一年以上債券上市限制和一定規(guī)模的現(xiàn)金有很多想象。未來(lái)債券上市門檻是否真的會(huì)大幅下降，還有待相關(guān)部門在操作規(guī)程中回答?！北本┚S諾律師事務(wù)所律師楊兆全告訴記者。他認(rèn)為，合理的債務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流監(jiān)管是保證企業(yè)債券支付的財(cái)務(wù)安全。

新規(guī)的另一個(gè)亮點(diǎn)是全面加強(qiáng)企業(yè)債券信息披露和投資者保護(hù)機(jī)制。

“壓縮了中介的責(zé)任，公司債券就不能帶病發(fā)行，打包上市。新《證券法》對(duì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了嚴(yán)厲處罰。在某些情況下，違規(guī)主體還必須為投資者承擔(dān)法律責(zé)任?！睏钫兹岬健?/p>

據(jù)CICC債券業(yè)務(wù)相關(guān)人士介紹，本章規(guī)定的信息披露制度已經(jīng)從滿足行政監(jiān)管對(duì)信息披露的要求，轉(zhuǎn)變?yōu)闈M足投資者對(duì)“實(shí)質(zhì)性、有效性”信息的需求。同時(shí)，加大對(duì)未履行盡職調(diào)查、虛假陳述、擅自改變發(fā)行方式和募集資金用途的處罰力度。新增投資者保護(hù)章節(jié)，明確了債券持有人會(huì)議制度和債券受托人制度，從法律層面加強(qiáng)了對(duì)投資者的保護(hù)。

深化企業(yè)債券發(fā)行“準(zhǔn)登記制”

據(jù)光大證券統(tǒng)計(jì)，公開發(fā)行的公司債券余額為3.91萬(wàn)億元，公開發(fā)行的公司債券融資凈額為0.53萬(wàn)億元，公司債券余額為2.31萬(wàn)億元。融資凈額連續(xù)三年為負(fù)，債券余額規(guī)模大幅萎縮。這項(xiàng)新規(guī)定將如何“攪動(dòng)”這個(gè)萬(wàn)億美元的市場(chǎng)？

“這項(xiàng)改革也是‘寬信貸’政策的延續(xù)。從融資方刺激信貸擴(kuò)張，有效改善債券融資過(guò)度萎縮的困境。同時(shí)，增加融資供給也是穩(wěn)定投資的重要起點(diǎn)。未來(lái)，隨著信用債券發(fā)行的增加，在一定程度上也可以改善實(shí)體經(jīng)濟(jì)的融資環(huán)境?！惫獯笞C券首席分析師張旭指出，公司債券和公共公司債券的凈供應(yīng)量預(yù)計(jì)將上升。

值得注意的是，“準(zhǔn)登記制”已經(jīng)在公司債券市場(chǎng)運(yùn)行了五年。在過(guò)去的五年里，公司債券的發(fā)行繼續(xù)呈現(xiàn)井噴狀態(tài)。

2015年《企業(yè)債券發(fā)行交易管理辦法》頒布實(shí)施，取消了企業(yè)債券保薦制度和發(fā)行審核委員會(huì)制度，發(fā)行人擴(kuò)大到非政府融資平臺(tái)的企業(yè)法人，非公開發(fā)行方式正式推出，使企業(yè)債券發(fā)行呈現(xiàn)井噴狀態(tài)。

上述CICC債券業(yè)務(wù)相關(guān)人士認(rèn)為，《證券法》關(guān)于公司債券發(fā)行條件和機(jī)制的修訂是在2015年《管理辦法》基礎(chǔ)上的深化改革。

“受益于2015年出臺(tái)的《管理辦法》，對(duì)公司債券的審查一直符合‘準(zhǔn)登記制度’的精神。公司債券申報(bào)審核流程高效透明，審核標(biāo)準(zhǔn)和要求及時(shí)披露，項(xiàng)目申報(bào)和審核速度大大加快。公開發(fā)行公司債券的平均預(yù)審核時(shí)間基本控制在2周左右?！彼f(shuō)。

數(shù)據(jù)顯示，從融資規(guī)模和數(shù)量來(lái)看，2015年至2019年共發(fā)行公司債券8328只，是2007年至2014年發(fā)行公司債券總數(shù)的6倍以上；發(fā)行規(guī)模約為9.12萬(wàn)億元，是2007年至2014年公司債券發(fā)行規(guī)模的10倍以上。從融資品種來(lái)看，自2015年以來(lái)，公司債券推出了各種不同期限和品種的產(chǎn)品，如非公開短期公司債券、可再生公司債券、熊貓債券、綠色公司債券、項(xiàng)目收益?zhèn)?、雙創(chuàng)公司債券等。此外，融資主體多，審計(jì)時(shí)間短。