新證券法于3月1日正式實施。在證券發(fā)行登記制度全面實施的背景下，公司債券發(fā)行也進入了市場化登記的新階段。

最近幾天，監(jiān)管政策出臺得很緊。國家發(fā)展和改革委員會(NDRC)和中國證券監(jiān)督管理委員會(證監(jiān)會)3月1日發(fā)布相關通知，將公司債券或公司債券的發(fā)行從審批制改為登記制，規(guī)定公司債券指定的兩個機構作為中國債券交易商協(xié)會進行審計。上海和深圳證券交易所表示，將盡快制定和修訂公開發(fā)行公司債券的審計規(guī)則和上市規(guī)則等配套規(guī)則和業(yè)務準則。

公司債券公開發(fā)行實行登記制度，法律法規(guī)有五大調整，涉及公司債券發(fā)行條件修改、上市條件申請、函要求。其中，公司債券發(fā)行條件的優(yōu)化備受關注:取消對發(fā)行人凈資本金額的要求，擴大發(fā)行人規(guī)模，取消以凈資產衡量債券余額的限制，取消公司債券在前次公開發(fā)行未募足前不得再次發(fā)行的限制，取消期限不滿一年的公司債券不能上市的限制等。

在注冊制下，公司債券發(fā)行制度改革總體影響如何？CICC債券業(yè)務團隊相關人士向《第一財經記者》表示，新規(guī)的發(fā)布將把債務結構的決定權歸還給發(fā)行人本身，減少對債券融資行為的干預，充分體現(xiàn)融資行為的市場化精神。

短期影響方面，北京某中型券商投行債券承銷負責人告訴記者，公司債券實行登記制后，公開發(fā)行條件簡化，資金使用更加靈活。40%的比例限制和凈資產規(guī)模要求的放開有利于市場擴張。但由于公司債市場自2015年開始實行“準登記制”，新政短期內對市場的影響有限。

五大調整涉及公司債券發(fā)行的交易條件

公司債券市場的發(fā)展將進入一個新的歷史階段?！靶隆斌w現(xiàn)在:進一步推進公司債券登記制度，優(yōu)化公司債券發(fā)行條件，全面加強公司債券信息披露和投資者保護機制。

其中，優(yōu)化公司債券的發(fā)行和交易條件最受市場關注。實施公司債券發(fā)行登記制度的法律法規(guī)有五大調整，包括將審批制改為登記制，調整公開發(fā)行和申請公司債券上市的條件，完善持續(xù)信息披露要求，壓縮發(fā)行人和證券服務機構的法律責任。

具體規(guī)定方面，如在公開發(fā)行公司債券方面，刪除了“公司最低凈資產”和“累計債券余額不得超過公司凈資產的40%”等條件，增加了“有健全、運轉良好的機構”等條件。關于申請公司債券上市交易的條件，刪除“公司債券期限一年以上”等條件，授權證券交易所對公司債券上市條件作出具體規(guī)定。

同時，在公開發(fā)行方面，《國務院辦公廳關于實施修訂后證券法的通知》也明確了發(fā)行人公開發(fā)行公司債券不僅要符合證券法規(guī)定的條件，而且要有合理的資產負債結構和正常的現(xiàn)金流。

“業(yè)界對取消一年以上債券上市限制和一定規(guī)模的現(xiàn)金有很多想象。未來債券上市門檻是否真的會大幅下降，還有待相關部門在操作規(guī)程中回答。”北京維諾律師事務所律師楊兆全告訴記者。他認為，合理的債務結構和現(xiàn)金流監(jiān)管是保證企業(yè)債券支付的財務安全。

新規(guī)的另一個亮點是全面加強企業(yè)債券信息披露和投資者保護機制。

“壓縮了中介的責任，公司債券就不能帶病發(fā)行，打包上市。新《證券法》對中介機構進行了嚴厲處罰。在某些情況下，違規(guī)主體還必須為投資者承擔法律責任?！睏钫兹岬?。

據(jù)CICC債券業(yè)務相關人士介紹，本章規(guī)定的信息披露制度已經從滿足行政監(jiān)管對信息披露的要求，轉變?yōu)闈M足投資者對“實質性、有效性”信息的需求。同時，加大對未履行盡職調查、虛假陳述、擅自改變發(fā)行方式和募集資金用途的處罰力度。新增投資者保護章節(jié)，明確了債券持有人會議制度和債券受托人制度，從法律層面加強了對投資者的保護。

深化企業(yè)債券發(fā)行“準登記制”

據(jù)光大證券統(tǒng)計，公開發(fā)行的公司債券余額為3.91萬億元，公開發(fā)行的公司債券融資凈額為0.53萬億元，公司債券余額為2.31萬億元。融資凈額連續(xù)三年為負，債券余額規(guī)模大幅萎縮。這項新規(guī)定將如何“攪動”這個萬億美元的市場？

“這項改革也是‘寬信貸’政策的延續(xù)。從融資方刺激信貸擴張，有效改善債券融資過度萎縮的困境。同時，增加融資供給也是穩(wěn)定投資的重要起點。未來，隨著信用債券發(fā)行的增加，在一定程度上也可以改善實體經濟的融資環(huán)境?！惫獯笞C券首席分析師張旭指出，公司債券和公共公司債券的凈供應量預計將上升。

值得注意的是，“準登記制”已經在公司債券市場運行了五年。在過去的五年里，公司債券的發(fā)行繼續(xù)呈現(xiàn)井噴狀態(tài)。

2015年《企業(yè)債券發(fā)行交易管理辦法》頒布實施，取消了企業(yè)債券保薦制度和發(fā)行審核委員會制度，發(fā)行人擴大到非政府融資平臺的企業(yè)法人，非公開發(fā)行方式正式推出，使企業(yè)債券發(fā)行呈現(xiàn)井噴狀態(tài)。

上述CICC債券業(yè)務相關人士認為，《證券法》關于公司債券發(fā)行條件和機制的修訂是在2015年《管理辦法》基礎上的深化改革。

“受益于2015年出臺的《管理辦法》，對公司債券的審查一直符合‘準登記制度’的精神。公司債券申報審核流程高效透明，審核標準和要求及時披露，項目申報和審核速度大大加快。公開發(fā)行公司債券的平均預審核時間基本控制在2周左右?！彼f。

數(shù)據(jù)顯示，從融資規(guī)模和數(shù)量來看，2015年至2019年共發(fā)行公司債券8328只，是2007年至2014年發(fā)行公司債券總數(shù)的6倍以上；發(fā)行規(guī)模約為9.12萬億元，是2007年至2014年公司債券發(fā)行規(guī)模的10倍以上。從融資品種來看，自2015年以來，公司債券推出了各種不同期限和品種的產品，如非公開短期公司債券、可再生公司債券、熊貓債券、綠色公司債券、項目收益?zhèn)?、雙創(chuàng)公司債券等。此外，融資主體多，審計時間短。