公元前301年死后，卓王即位，南攻宋、楚，西攻三晉，連年征戰(zhàn)，國力日漸衰弱。想乘機攻打齊國，但從燕國的土地、人口和經濟條件來看，燕國遠不如齊國，單靠燕國的力量是不可能打敗齊國的。在這種情況下，會高興，蘇秦會提議為其他五個國家而戰(zhàn)，孤立齊；并鼓動齊國滅宋，以加劇其與他國的矛盾，進而聯(lián)合他國大規(guī)模進攻齊國。燕昭王采取了這一策略。

所以燕國表面上向齊國投降，派蘇秦到齊國進行離間活動，得到齊王的信任。齊被顏的投降弄糊涂了，放松了警惕，沒理顏。連防燕的軍隊也全部撤出北方。公元前288年10月，秦齊王同時稱帝，結盟。燕國再次派蘇秦到齊國進行離間活動，勸說齊王撕毀齊秦之約，廢除皇帝爵位，然后伺機滅宋。齊卓王真的很感動。12月廢帝，與他國聯(lián)手攻秦，逼秦“廢帝請服”。齊坤王取得攻秦勝利后，歷經三戰(zhàn)，滅宋。宋國的地理位置現在在河南商丘附近，距離方圓幾百里，是戰(zhàn)國時期僅存的幾個二等國之一。一旦被齊國占領，齊國在北方可以威脅到趙魏，在東方可以威脅到韓國，在南方可以威脅到楚國。再加上等謀士的運作，各國認為齊有吞并天下之心。當時齊國國力堪比秦國，早已引起六國的忌憚，要加緊鎮(zhèn)壓。另外，宋國土地富饒，人口稠密，齊國對其的吞并足以使其更加強大。蘇秦、樂毅等的操作。，使得世界形成一個大趨勢，一群人開始一起進攻。宋朝被齊滅，不僅加劇了齊與秦、趙的矛盾，而且對韓、魏、楚構成了嚴重威脅，導致齊與他國矛盾極其尖銳。嚴利用這一形勢，采取了積極的行動，最終與其他國家結成了進攻聯(lián)盟。

五國派兵攻打齊國，在雞西西部擊破齊軍，殺死齊將韓聶，其他四國相繼后撤。燕國大將樂毅出兵攻占齊都臨淄(今山東淄博東北)，然后在半年之內接連攻占齊國70多個城市，消滅齊國，只剩下莒安(今山東莒縣)和即墨(今山東平度市東南)。而楚國又派兵，叫援，其實就是進攻。楚王用撓牙殺死齊卓王，撓牙被齊人殺死。即墨大夫戰(zhàn)死沙場。田單帶領族人用鐵皮護軸逃到即墨，當選為守城人。即墨軍民由田單率領抵抗，雙方交戰(zhàn)五年。田單，臨淄人，戰(zhàn)國時田忌宗室的遠親，曾任臨淄刺史。生卒年不詳，后來投奔趙為親戚。

前284年，燕國大將樂毅出兵攻下臨淄(今山東淄博東北)，先后攻下齊國70多個城市。最后只剩下程菊(今山東莒縣)和即墨(今山東平度市東南)，田單帶領族人用鐵皮護軸逃到即墨。即墨，地處富庶的膠東，是齊國的大城市，物產豐富，人口眾多，有一定的防御條件。即墨被圍不久，守將戰(zhàn)死，軍民推田單為將軍。田單利用兩軍相持之機，集結士卒七千余人，整頓擴大，增建城市基地，加強防御。他與軍民同甘共苦?！澳阕臅r候織雞胗(織稻草)，你站著的時候打鏟子?！?《子·同治鑒》卷四，三十六年)，你親自游覽了城防。補妻補族人，給士卒食物，深得軍民信任。

田單知道要打敗絕非易事，因為除了自己的國土之外，還包括齊國的70多個城市，而齊國只有兩個地方，即莒安和即墨。雙方實力太懸殊。如果貿然硬拼，輸的一定是自己。目前，你只需要耐心等待有利的時機；時機未到，千萬不要輕舉妄動。很快，機會終于來了。一向以為榮的病逝，新設的嚴不同意。這對田單來說真是天大的好消息。這是擺脫樂毅的大好機會。他派人潛入燕國，四處散布謠言:想當齊王很久了，只是因為先王對他太好，他實在不忍心背叛，所以才故意慢慢攻打和即墨；現在第一個國王已經死了，他將不再服從新國王的命令。如果不能很快被取代，他想靠自己成為齊王就太晚了。顏回國王早就懷疑樂毅，聽信謠言，信以為真，于是派人去接替樂毅。明知回國后肯定沒有好結果，逃到了趙家。

當田單看到反制措施有了成效，隨著樂毅的離開，復興齊國的阻力減半，接下來的任務就是鼓舞人心，鼓舞士氣。田單首先向即墨城的居民宣布:夜里，我夢見諸神告訴我:齊國即將復興，燕國即將滅亡；不久，一位神人來到我們這里，成為我們的戰(zhàn)略家，幫助我們擊退嚴俊。一個士兵開玩笑說:我可以當軍師嗎？說完轉身走了，田單立刻追上了他，恭敬地請他坐下，向他鞠躬。士兵害怕地說:我只是開玩笑，請不要當真。田單安慰他說:“沒關系，只要你不說，我自有妙用?！?。于是他公開向百姓宣布，神人來到即墨，拜他為軍師。從此以后，田單每次發(fā)號施令，都說是神人的指示，城中軍民都信以為真，于是他對國家復辟的信心增強，士氣大振。

然后田單又下了一道命令，規(guī)定即墨市的居民每次吃飯前都要把食物放在院子里祭祖。結果，許多鳥飛到城市里尋找食物。嚴君看到這種情況很驚訝。聽完之后，他才知道，這個神人是來即墨市幫他的。為了讓齊人痛恨燕軍，抱死的決心，田單派探子到燕軍大營，散布齊人最怕割鼻掘祖墳，受這兩個刑部威脅，即墨城軍民將無斗志，投降開城。聽到這個消息后，立即下令把投降的齊人和他們的鼻子砍掉，推到最前線；并且把城外齊人的祖墳一個個挖出來，到處露出尸骨。嚴俊的暴行不僅不能產生城鎮(zhèn)的功能。反而引起了即墨軍民的對立。他們都咬牙切齒，想出去和嚴俊戰(zhàn)斗。殺死敵人的意志沸騰到了極點。

這時候田單知道，軍民都是鐵了心要死了，可以發(fā)動攻勢了。一方面，身穿盔甲的武士在城中遭到蓄意伏擊，只有老弱婦孺被派往城中防守，以此來放松嚴俊的戒心。另一方面，他們從即墨市收集金銀珠寶，送往嚴俊，表明他們即將投降。嚴俊認為勝利在望，他非常高興，所以他舉行了慶祝宴會，一飲而盡。幾天后，他的士氣逐漸低落。

田單偷偷收了一千多頭牛，角上綁著鋒利的刀片，身上纏著五顏六色的布，尾巴上綁著稻草，淋了很多油脂。同時挑選了五千壯士，他們的身上都涂上了顏料，就像幽靈一樣。一個月的一個漆黑的夜晚，田單下達了進攻命令，一千多頭武裝牛被燒得尾巴上的稻草嚇壞了，向燕軍的營地跑去。嚴俊這時正在睡夢中，被這些突然出現的怪物驚醒，嚇得不知如何是好?；鹋M沖直撞，被擊中，死亡，受傷，火在牛的尾巴上，并蔓延到帳篷，造成一片火海。牛后的五千壯士在追逐勝利。轉眼間，燕軍徹底落敗，騎劫身亡；之前被攻陷的七十余城，聞得勝，無不避嚴。田單終于讓燕軍退役，收復齊國，順利返回臨淄，并立即迎接齊襄王回京。襄王因天旦救齊國，功不可沒，故名安平君。