對賭協(xié)議其實就是字面意思，雙方就某一個“結(jié)果”進行對賭，誰輸了就給與對方補償，關(guān)于這個結(jié)果的定義和補償?shù)姆桨妇褪恰皩€協(xié)議”，一般是常用在私募股權(quán)投資機構(gòu)對投資標的對賭中，下面舉幾個例子：1、對賭業(yè)績比如高瓴資本看中了一個企業(yè)，決定這家企業(yè)很有發(fā)展前景，團隊和股東也很自信，但是在對企業(yè)的估值方面無法達成一致，團隊對自己的企業(yè)估值是10億美金。

高領(lǐng)資本就問了，你的10億美元的估值基礎(chǔ)是什么？團隊就說了，我們預(yù)估往后三年的收入是10億人民幣、20億人民幣、40億人民幣，所以我們10億美元估值是很合適的。但是高瓴資本覺得公司在估值中的基礎(chǔ)——對未來業(yè)績的預(yù)測——是很難實現(xiàn)的，但是團隊對自己很自信，雙方僵持不下，最后高瓴資本就說：這樣吧，我們來一個對賭吧，如果未來公司業(yè)績能夠?qū)崿F(xiàn)你們今天的預(yù)測，那么我們就按照10億美元估值入股，如果未來沒有實現(xiàn)這個業(yè)績，那么你們就按照差價補償相應(yīng)的股份給投資人。

這個大概就是對賭最常用的場景，對賭的結(jié)果最常見的是“業(yè)績”，其他的還有平臺用戶數(shù)量/活躍用戶數(shù)/交易流水（常用于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)），對于那些高科技企業(yè)對賭的除了業(yè)績之外還有對項目研發(fā)進度，比如你在某個時間點完成某個技術(shù)難關(guān)的攻克等等。2、上市公司也用對賭上市公司并購的時候也是常用對賭的，不過一般是用“業(yè)績補償”來代替了，不直接用對賭這么刺眼的詞，一般來說上市公司對并購標的的估值是按照未來三年的營收預(yù)測做出的，比如一家企業(yè)預(yù)測未來第一年凈利潤是1億，第二年是1.3億，第三年是1.69億元。這個就是業(yè)績對賭，如果原來的大股東在未來三年無法實現(xiàn)這些利潤，那么就需要按照差價補償給上市公司。

在上市公司的并購實際操作過程中，估值的市盈率一般是第一年預(yù)測凈利潤的15倍以內(nèi)，是三年平均凈利潤的12倍以內(nèi)，這個是上市公司并購實踐過程中常用的估值倍數(shù)，上面這個業(yè)績估值大概是15億元，或者是16億元。3、對賭是否上市把“上市”作為“結(jié)果”來進行對賭也是投資過程中常用的，關(guān)于上市與否作為對賭協(xié)議最知名的莫過于俏江南和鼎暉投資了，當年鼎暉投資合伙人王功權(quán)和俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m是一見如故，相談甚歡，很快就決定投資俏江南，不過在協(xié)議中加了一款對賭協(xié)議，是關(guān)于上市的對賭，但是俏江南賭輸了，沒趕上好時機，最后國內(nèi)外都沒有完成上市！

而在對賭協(xié)議中有一個“領(lǐng)售條款”，這個條款是這么寫的，如果上市未成功，鼎暉投資要想其他投資人轉(zhuǎn)讓自己的股份，而創(chuàng)始人張?zhí)m也要跟著轉(zhuǎn)讓自己的股份，所以這個才是造成俏江南實際控制人最后易主的關(guān)鍵原因。關(guān)于這個對賭條款確實是挺奇葩的?？偨Y(jié)：對賭協(xié)議是廣泛存在的，這是對雙方的一種保護，因為未來不確定性，雙方的看法不一致，有點像是“期權(quán)”的意思，對于企業(yè)而言，面對對賭協(xié)議也要坦然，這個不是洪水猛獸，創(chuàng)始人需要對投資人負責(zé)，投資人還需要對LP負責(zé)。