2.嘉諾明德并購——溢價(jià)超過3000%，一年后虧損10%“返還”

2017年1月，世紀(jì)鼎立宣布以人民幣2340萬元收購北京加諾明德教育咨詢有限公司(以下簡稱加諾明德)。嘉諾明德主要從事大學(xué)生職業(yè)教育和人力資源服務(wù)。此外，2016年4月15日，公司以自有資金投入人民幣400萬元，占嘉諾明德股權(quán)的10%。公司共出資人民幣2740萬元，持有嘉諾明德55.74%的股權(quán)。自2017年5月起，加諾明德成為公司控股子公司。

此次收購產(chǎn)生商譽(yù)1572.22萬元。

根據(jù)《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于使用超額募集資金購買北京嘉諾明德教育咨詢有限公司股份并增資的驗(yàn)證意見》，截至2016年11月30日，嘉諾明德的賬面凈資產(chǎn)為135.39萬元。交易溢價(jià)率超過3000%。2015年，加諾明德收入34.38萬元，凈利潤虧損32.36萬元。2016年11月，

2017年收購?fù)瓿珊?，嘉諾明德遭受嚴(yán)重虧損1986.07萬元。截至2017年，公司已計(jì)提嘉諾明德商譽(yù)減值1572.22萬元。

2018年8月10日，公司宣布與嘉諾明德原股東許先生簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將嘉諾明德55.74%的股權(quán)以人民幣200萬元轉(zhuǎn)讓給許先生。

公司解釋，從嘉諾明德合并日(2017年5月1日)至2018年6月30日，嘉諾明德累計(jì)虧損1909.15萬元。本公司按原持股比例55.74%計(jì)算歸屬于母公司所有者的凈利潤。損失1064.16萬元。為了避免進(jìn)一步擴(kuò)大虧損，加諾明德關(guān)閉了所有培訓(xùn)學(xué)校，日常業(yè)務(wù)基本停滯不前，無所適從

公司對加諾明德的投資不僅虧損，還影響了公司的業(yè)績，進(jìn)一步加重了公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

3.上海杜梅并購——履約賭博失敗后修改承諾條款

2017年9月，M&A癮君子世紀(jì)鼎立以現(xiàn)金3.6億元購買了上海鄧氏美蓉管理咨詢有限公司(以下簡稱上海鄧氏美蓉)100%的股權(quán)。

上海杜梅專注于提供國際課程教育和高端金融課程。該交易產(chǎn)生商譽(yù)人民幣162，924，400元。交易對手承諾上海杜梅在2017年、2018年、2019年和2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元、3600萬元和4200萬元，累計(jì)凈利潤不低于1.33億元。

上海杜梅于2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣1894.42萬元，業(yè)績完成率為75.78%。據(jù)世紀(jì)鼎力表示，未能履行績效承諾的主要原因是上海杜梅投資新專業(yè)學(xué)科的課程開發(fā)和加大市場拓展力度，兼職課程培訓(xùn)業(yè)務(wù)未達(dá)到預(yù)期。

業(yè)績承諾在第一年就被打得很慘，雙方迅速修改了博弈條款:2018年5月17日，公司披露了《關(guān)于簽約:公告》稱，公司擬調(diào)整業(yè)績承諾和二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付的支付時(shí)間和鎖定方式。其中，履約承諾修改為交易對手承諾上海杜梅在2018年、2019年和2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于3300萬元、3900萬元和4250萬元，即2017年至2020年累計(jì)凈利潤合計(jì)不低于1.3344億元。

那么2018年會發(fā)生什么呢？

請開始表演！

三，物聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購

2017年7月，世紀(jì)鼎力通過發(fā)行股份的方式購買了上海益信智能科技有限公司(以下簡稱“益信智能”)100%的股權(quán)。

One core intelligence主要提供工業(yè)機(jī)器人設(shè)備、RFID產(chǎn)品和基于RFID技術(shù)的物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)解決方案。通過獲得一項(xiàng)核心情報(bào)，該公司進(jìn)入了物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。

截至2016年9月30日，某核心智能評估值66876.88萬元，評估增值59705.78萬元，增值率832.59%。

本次交易對價(jià)6.6億元，商譽(yù)52699.38萬元。

交易對手承諾One Core Intelligent 2017、2018、2019年凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、8000萬元。

雖然益信智能在2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣66，931，100元，完成了2017年的業(yè)績承諾，而且益信智能在2017年貢獻(xiàn)的凈利潤達(dá)到了被合并公司當(dāng)年凈利潤的97%——從益信智能利潤的含金量分析，這一大筆商譽(yù)也成為了世紀(jì)鼎力的達(dá)摩克利斯之劍。

益信智能2015-2017年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(合并口徑)如下表所示:

三年來，一芯智能業(yè)務(wù)快速增長，從2015年的34，570，800元增長至2017年的308，183，900元，復(fù)合年增長率為198.57%，凈利潤復(fù)合年增長率為332.22%。

表面上看起來像偉哥，實(shí)際上是腎虛:應(yīng)收賬款和經(jīng)營現(xiàn)金流表現(xiàn)不理想，應(yīng)收賬款不斷增加，經(jīng)營現(xiàn)金流不斷下降。

截至2017年末，公司應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)分別為90，369，400元和93，012，100元。應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)總額占益信智能總資產(chǎn)的52.14%。經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額由2015年的684.27萬元下降至2017年的923.92萬元。

可以說，One Core Intelligence的盈利質(zhì)量存在很大的隱患，商譽(yù)的達(dá)摩克利斯之劍高高掛在世紀(jì)鼎立之上。

關(guān)于并購，馮云軍又說了一句話:如果并購前被并購對象業(yè)績不佳，并購后業(yè)績突然快速上升，一方面要警惕此類業(yè)績的真實(shí)性，另一方面要警惕承諾期后業(yè)績的大幅下滑。

反正對你來說肯定有套路。

四.毛利率分析

如果看最關(guān)鍵的利潤指標(biāo)，產(chǎn)品銷售的毛利率，可以看到公司產(chǎn)品的毛利率這幾年一直在下降。

公司過去三年的行業(yè)銷售毛利率如下圖所示:

公司進(jìn)入職業(yè)教育行業(yè)以來，職業(yè)教育行業(yè)銷售毛利率逐年下降，從2016年的54.48%降至2017年的46.49%，銷售毛利率下降7.99%。

教育行業(yè)的銷售毛利率持續(xù)下降，反映出公司跨境并購進(jìn)入的教育行業(yè)不僅沒有達(dá)到預(yù)期的經(jīng)營成果，反而會加速公司經(jīng)營業(yè)績的崩潰。世紀(jì)鼎立近兩年表現(xiàn)不佳，與其頻繁的跨國并購有關(guān)。

動(dòng)詞 （verb的縮寫）償付能力淺析

公司2017年的資產(chǎn)負(fù)債率為20.64%，似乎很低。但截至2017年12月31日，公司商譽(yù)高達(dá)103763.77萬元，主要原因是收購智翔信息和益信智能，長期待攤費(fèi)用為50597.58萬元，主要原因是鼎立學(xué)院合作教育權(quán)的攤銷期限超過一年。

第六，器官清點(diǎn)并出售外殼

2018年，跨境并購頻繁的世紀(jì)鼎立，似乎已經(jīng)玩不下去了。

7月2日，公司發(fā)布《股東計(jì)劃重大事項(xiàng)提示公告》，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。控股股東兼實(shí)際控制人葉斌、持股5%以上的股東王蕓、陳豪與東方恒信簽訂協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓共計(jì)5099.37萬股，占世紀(jì)鼎立總股本的9.09%。同時(shí)，葉斌擬將其所持15.7525%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給東方恒信，東方恒信可能成為該上市公司新的控股股東。

看這架勢，控股股東什么都不想做。

2018年7月4日，深交所向公司發(fā)出關(guān)注函，質(zhì)疑交易對手蔣學(xué)明控制的東方恒信收購股份的資金來源、合法性和合規(guī)性，隨后公司于7月16日宣布終止本協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

此后控制權(quán)轉(zhuǎn)移以失敗告終。

是因?yàn)榭毓晒蓶|對公司發(fā)展沒有信心才退下來的嗎？還是控股股東和公司對資金的迫切需要？還是公司延伸并購進(jìn)入的教育行業(yè)達(dá)不到預(yù)期，原有業(yè)務(wù)不景氣？

或者像世紀(jì)鼎立厚顏無恥地回復(fù)深交所的那樣，“基于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展而做出的戰(zhàn)略選擇”...

從以上世紀(jì)分析，具體原因應(yīng)該不言而喻。

如果還是看不出來，那真的只能交易a股的股票了。

不及物動(dòng)詞結(jié)論

2018年7月14日，世紀(jì)鼎立發(fā)布半年度業(yè)績預(yù)測。2018年上半年上市公司股東應(yīng)占凈利潤預(yù)計(jì)同比下降40%-60%，主要原因是職業(yè)教育和通信服務(wù)收入和凈利潤下降，公司業(yè)績根本沒有改善。

世紀(jì)鼎立，前土豪買家，為花大價(jià)錢付出了代價(jià)。

就投資者而言，控股股東已經(jīng)退出。你會磨礪你的頭并鉆入其中嗎？

1.《風(fēng)云課堂|財(cái)務(wù)報(bào)告中隱藏的臟地方:其他應(yīng)收款》

“其他應(yīng)收款”是一個(gè)籃子，里面可以放任何垃圾。

結(jié)束

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