華明智能以16.65億元收購國政通90%股權(quán)，長江資本等股東陣容露臉

我們的記者沈有容

華明智能(300462。SZ)，一家剛上市兩年的創(chuàng)業(yè)板公司，會進行大的并購重組，或者實現(xiàn)國正通的曲線上市夢。

昨晚華明智能發(fā)布的重大資產(chǎn)重組計劃顯示，公司計劃以16.65億元的價格收購國政通90%的股權(quán)，以延伸大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈。這意味著如果重組順利的話，國正通將會成功上市。

據(jù)悉，國政通的主營業(yè)務(wù)是反詐騙服務(wù)。其21名股東中，不僅有國際知名的風(fēng)險投資軟銀中國，還有長江資本等國內(nèi)知名基金機構(gòu)。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，早在2006年，國政通就有了登陸資本市場的計劃。放棄海外上市計劃后，公司會考慮曲線上市。去年年底，我試圖借中小板公司恒星科技，但沒有成功。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，雖然華明智能此次重大資產(chǎn)重組并不因為實際控制人未發(fā)生變化而構(gòu)成借殼，但不排除未來進一步資本運營推動國正通完成借殼的可能性。在它看來，國政通的盈利能力比華明智能強得多。

國正通計劃借華明智能曲線上市

在停牌近6個月之后，10月17日，華明智能的重大資產(chǎn)重組終于露出了真面目。

根據(jù)重組計劃，華明智能計劃通過發(fā)行股票和支付現(xiàn)金的方式從陳方和其他股東手中收購國政通90%的股權(quán)。

回顧公告發(fā)現(xiàn)，今年6月29日，華明智能宣布當時參與交易雙方簽署的框架協(xié)議收購了不少于51%的國政通股權(quán)。在這次交易中，華明智能收購了目標公司的股權(quán)比例大幅提高。

華明智能專業(yè)從事自動售檢票設(shè)備的R&D、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。終端設(shè)備主要包括自動售票機、自動檢票機和自動充值機。公司承接的AFC終端設(shè)備項目已遍布全國數(shù)十個大中城市，并成功進入東南亞和南亞市場。公司還將其產(chǎn)品開發(fā)到BRT(快速公交系統(tǒng))、汽車站、場館和景點等。

國政通成立于2001年。成立之初主要負責(zé)網(wǎng)站的建設(shè)和運營，推動政府上網(wǎng)、企業(yè)上網(wǎng)、家庭上網(wǎng)三大工程。2004年，國政通開始轉(zhuǎn)型反欺詐服務(wù)，整合公民信息、教育學(xué)歷信息、工商企業(yè)信息等權(quán)威數(shù)據(jù)資源，建立了先進、安全、高效的反欺詐服務(wù)平臺。目前，國正通的反欺詐服務(wù)已經(jīng)覆蓋了國內(nèi)90%以上的銀行、100%的通信運營商以及互聯(lián)網(wǎng)、消費金融、互聯(lián)網(wǎng)金融、物流、招聘、交友等領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

華明智能表示，公司收購國政通將進一步完善公司產(chǎn)品線，增加新的利潤增長點。

資產(chǎn)評估報告顯示，2015年至今年第一季度，合并報表顯示國政通實現(xiàn)營業(yè)收入2.63億元、2.91億元、9100萬元，相應(yīng)凈利潤分別為6000萬元、7900萬元、0500萬元。

本次交易中，交易對手做出履約承諾，扣除的非凈利潤2017年不低于8545萬元，未來兩年不低于2.1億元，未來三年不低于3.67億元。

軟銀已經(jīng)浮出水面，目標公司股東陣容豪華

隨著華明智能重大資產(chǎn)重組計劃的發(fā)布，國正通一度神秘的股東陣容也已全面暴露。

根據(jù)重組方案，2001年8月10日，北京炎黃新興信息技術(shù)有限公司、高松、耿靜共同出資成立北京國正通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，注冊資本300萬元。次年4月21日，公司更名為北京國政通科技有限公司，并于去年3月29日再次更名為國政通科技有限公司。

經(jīng)過多次股權(quán)變動和增資，到目前為止，國政通擁有21名股東。其中，前8名股東均為自然人，其中實際控制人陳方持股11.96%，軟銀旗下的天津軟銀和寧波軟銀合計持股19.62%。此外，國泰君安、寧波安凱等。持股比例超過10%。

值得一提的是，湖北君榮和長江證券在湖北長江實業(yè)(股權(quán))投資基金管理有限公司旗下的全資子公司長江資本也出現(xiàn)在股東名單中，分別以1.68%和1.44%的持股比例排在第12位和第19位。

值得注意的是，在此次交易中，天津軟銀和寧波開安仍有10%的股份未售出，其中天津軟銀持有國正通4.75%的剩余股份，寧波開安持有國正通5.25%的剩余股份。

對此，重組方案稱，交易完成后12個月內(nèi)，天津軟銀等有權(quán)將上述10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方或由華明智能收購，交易價格為重組對應(yīng)的股權(quán)價格。

上市規(guī)劃失敗11年，海外上市計劃擱淺

即將被華明智能曲線上市的國正通，上市11年了。

據(jù)公開資料顯示，早在2006年，國正通的自然人股東就成立了ID5維珍公司，2008年又成立了ID5開曼公司和ID5香港公司，構(gòu)建VIE結(jié)構(gòu)。

2008年10月，國正通自然人股東、軟銀中國資本、彭凱華英中國基金簽署了首輪優(yōu)先股購買協(xié)議，募集資金不超過1400萬美元。當時他們還簽訂了賭博協(xié)議，要求ID5開曼公司2009年實際稅后凈利潤不低于人民幣4000萬元，2010年不低于人民幣1.2億元。后來基于境內(nèi)外資本市場的發(fā)展和國正通運營的實際情況，拆除了VIE協(xié)議控制框架，放棄并終止了海外上市計劃。

海外上市計劃擱淺，但軟銀中國資本(Softbank China Capital)和彭凱華盈中國基金(Huaying China Fund)于2015年通過其國內(nèi)公司天津軟銀(Tenson Softbank)和寧波安凱成為國正通的股東。

去年4月，國政通繼續(xù)增資擴股，湖北俊榮、寶德昌等公司入股。去年8月，國政通再次新增股東湖北長江資本和創(chuàng)世盈創(chuàng)，向湖北俊榮和寶德昌增發(fā)股份，共計增發(fā)1275萬股，增資對價3.07億元，增發(fā)股份比例20%。按照這個計算，國政通此時的估值已經(jīng)達到了15.37億元。

經(jīng)過一系列增資擴股，國正通轉(zhuǎn)向沖擊a股市場。去年12月21日，恒星科技暫停交易，計劃重大事件。然而，今年4月初，恒星科技宣布終止重組。

與恒星科技的重組終止后不到半個月，華明智能暫停交易，計劃重組。從這一點來看，國政通的策劃和上市可謂馬不停蹄。

分析師表示，未來不排除華明智能原有的真正控制人，這將導(dǎo)致國正通借殼上市的完成。