今天我想和大家談?wù)勊幤吩S可交易條款的主要構(gòu)成，這是大咖啡可以跳過的非?；A(chǔ)的東西。

1 .預(yù)付

預(yù)付款在中文里叫首付，是授權(quán)合同生效后立即(通常是一周)支付給被授權(quán)方。有時(shí)預(yù)付款也叫簽約費(fèi)、授權(quán)費(fèi)等等。目前，中國(guó)大陸的預(yù)付款很低，即使國(guó)內(nèi)制藥公司在免疫腫瘤的國(guó)際熱點(diǎn)領(lǐng)域推出類似產(chǎn)品也是如此。預(yù)付款的缺陷之一是被許可方可能沒有足夠的動(dòng)機(jī)繼續(xù)開發(fā)該產(chǎn)品。雖然前期高實(shí)際上會(huì)因?yàn)楦鞣N變化而成為沉沒成本，最終會(huì)讓許可人放棄項(xiàng)目，但前期過低無疑會(huì)加劇這種情況。

2.里程碑

里程碑支付在中文中稱為里程碑支付，即滿足一定條件后支付的款項(xiàng)，是藥物開發(fā)合作中非常重要的一項(xiàng)，對(duì)于授權(quán)方分散風(fēng)險(xiǎn)非常重要。雖然任何事件都可以作為Milestone payment的觸發(fā)條件，但只要該事件處于藥物研發(fā)過程中且足夠清晰，Milestone payment的常見觸發(fā)條件如下

IND申請(qǐng)的提交

開始一期、二期和三期臨床試驗(yàn)

提交NDA的申請(qǐng)

NDA的批準(zhǔn)

產(chǎn)品列表

選擇鉛化合物

臨床前研究中候選化合物的選擇

藥品專利生效

一般來說，以幾個(gè)臨床階段或其他節(jié)點(diǎn)開始比以臨床階段或其他節(jié)點(diǎn)結(jié)束更常見，因?yàn)樗苌僖鹌缌x。有些事務(wù)涉及幾個(gè)簡(jiǎn)單的里程碑，而另一些則涉及許多里程碑。此外，在不同的授權(quán)區(qū)域設(shè)置不同的里程碑也很重要。

里程碑，除了新藥上市前各個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的里程碑外，市場(chǎng)上也會(huì)有里程碑，比如市場(chǎng)銷售額達(dá)到1億元時(shí)，被許可人要付給許可人多少錢等。

3.版稅

版稅在中文里叫專利許可費(fèi)，是指許可人向被許可人收取凈銷售額一定比例的傭金。在一些簡(jiǎn)單的情況下，會(huì)有一個(gè)固定的提成比例。但更多時(shí)候，皇室可以分為最低版稅和階梯式版稅。

最低專利費(fèi)有一個(gè)最低專利費(fèi)額度，一些小公司通常會(huì)要求大公司支付最低許可費(fèi)，不管授權(quán)藥品是上市還是上市后的銷售情況。這樣做可以刺激大公司重視這種授權(quán)藥，大力推廣，但這恰恰是大公司想要避免的，因?yàn)榇蠊鞠Ｍ３肿约旱墓艿漓`活性和選擇自主性，而這正是小公司想要避免的。因此，階梯式版稅提供了一種非常好的折衷方法。當(dāng)一個(gè)產(chǎn)品銷售到一定水平，抽取的百分比是多少；如果高于此水平，則畫出百分比，依此類推。我們?cè)谶@里可以看到，我們可以看到，royals和Milestone都涉及到銷售，但是royals是抽獎(jiǎng)的，不管賣多少，Milestone都要達(dá)到一定的金額才能付款。

4.分享成本和收益

以上三項(xiàng)都是許可交易的一部分，此外，還有一些其他條款來平衡雙方的成本和風(fēng)險(xiǎn)。比如小公司可以和大公司分擔(dān)三期臨床治療的費(fèi)用，這樣以后上市后可以要求更多的回報(bào)。另外，比如一個(gè)小公司保留在某些領(lǐng)域或者聯(lián)合推廣產(chǎn)品的權(quán)利，那么在這個(gè)階段減少眼前利益的數(shù)額是相對(duì)必要的。

5.股權(quán)投資

在一些許可交易中，大公司有時(shí)會(huì)購(gòu)買小公司一定數(shù)量的股權(quán)，這使得交易非常復(fù)雜，因?yàn)槲覀冎?，在很多情況下，大公司股權(quán)投資的預(yù)算和藥物引進(jìn)的預(yù)算分別來自不同的部門(中國(guó)的一些土豪可能來自大老板本身)，所以這樣的交易可以放在一起討論，但最終應(yīng)該分為兩個(gè)單獨(dú)的交易。

股權(quán)投資的好處是，小公司可以立即獲得一筆資金，支持他們對(duì)其他產(chǎn)品管道的研發(fā)。然而，談判往往很復(fù)雜，因?yàn)榭赡苌婕暗礁鞑块T的人。

一般來說，根據(jù)不同的階段，許可方和被許可方之間的藥物分配比例如下，但需要考慮談判能力和當(dāng)時(shí)的環(huán)境等因素。ENPV和標(biāo)桿管理就像股票二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)值投資和動(dòng)量投資。他們有不同的基本思想，但必須結(jié)合起來。任何單獨(dú)使用的方法都是有缺陷的。