股票代碼:600487股票簡稱:恒通光電公告號: 2019-010

江蘇恒通光電有限公司

關(guān)于恒通洛克利的收購

100克硅光子芯片技術(shù)許可公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

恒通洛克利公司從洛克利公司獲得了100G硅光子芯片的技術(shù)許可。

2017年12月19日，恒通光電與英國洛克利光子有限公司(以下簡稱“洛克利”)簽訂協(xié)議，雙方共同出資成立江蘇恒通洛克利科技有限公司(以下簡稱“恒通洛克利”)，生產(chǎn)25/100G光子收發(fā)器，將銷往國內(nèi)外市場。2018年9月，該項目完成了首個100Gbps硅光子芯片的試制和可靠性測試，完成了硅光子芯片測試平臺的搭建。2019年2月，項目100G光子收發(fā)器通過美國測試(詳見上海證券交易所公告，恒通光電:2017-131號、2018-095號、2019-009號)。

一.事項概述

洛克利開發(fā)了與100G硅光子芯片組的設(shè)計和制造相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。根據(jù)成立恒通洛克利公司時的協(xié)議，洛克利公司同意在恒通洛克利制造基于硅光子芯片技術(shù)的產(chǎn)品。

洛克利同意將100G硅光子芯片的知識產(chǎn)權(quán)許可給恒通洛克利，以設(shè)計制造100G硅光子芯片(PIC)和100G光子收發(fā)器。

經(jīng)協(xié)商，洛克利公司允許恒通洛克利公司利用PIC參考設(shè)計和技術(shù)資料設(shè)計制造100G硅光子芯片和基于該芯片的100G光子收發(fā)器。恒通洛克利公司同意向洛克利公司支付技術(shù)許可費(fèi)。

許可的技術(shù)信息包括洛克利公司擁有或許可的硅光子光電芯片技術(shù)，包括100G硅光子芯片設(shè)計、硅光子芯片制造、硅光子芯片封裝。

二.協(xié)議的主要條款

1.在協(xié)議有效期內(nèi)，洛克利授予恒通洛克利:

(1)全球不可轉(zhuǎn)讓、不可轉(zhuǎn)讓、不可再授權(quán)、非排他性許可權(quán)，在恒通洛克利根據(jù)合資協(xié)議生產(chǎn)100G光子收發(fā)器時，可以使用洛克利100G光子收發(fā)器中包含的任何技術(shù)信息和知識產(chǎn)權(quán)；

(2)恒通洛克利根據(jù)合資協(xié)議生產(chǎn)100克光子收發(fā)器的，授予恒通洛克利使用PIC設(shè)計、開發(fā)和制造非獨家PIC許可證的不可轉(zhuǎn)讓、非指定和非分許可的權(quán)利；

(3)在中國，恒通洛克利僅出于生產(chǎn)100克光子收發(fā)器的目的，享有使用100克硅光子芯片和100克光子收發(fā)器的獨家許可；

(4)洛克利授予恒通洛克利的PIC相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)只能用于制造100G光子收發(fā)器；

(5)為了使最終用戶能夠使用100克光子收發(fā)器產(chǎn)品，授權(quán)恒通洛克利對最終用戶進(jìn)行分許可。

2.恒通洛克利對許可技術(shù)的任何改進(jìn)應(yīng)盡快通知洛克利公司。恒通洛克利授予洛克利公司上述改進(jìn)的全球性、非排他性、不可撤銷、免費(fèi)、可再許可和永久許可，以便洛克利可以將上述改進(jìn)用于任何目的。

3.洛克利公司為恒通洛克利公司提供PIC設(shè)計和技術(shù)信息方面的技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)。

4.雙方約定技術(shù)許可的版權(quán)費(fèi)，并按約定的時間節(jié)點支付。

5.協(xié)議有效期:自生效之日起30年。

6.本協(xié)議應(yīng)根據(jù)相關(guān)英國法律進(jìn)行解釋。

7.本協(xié)議引起的爭議應(yīng)由香港國際仲裁中心(HKIAC)進(jìn)行仲裁。

三、對上市公司的影響

恒通洛克利公司獲得100G硅光子芯片技術(shù)許可后，恒通洛克利公司將具備設(shè)計和封裝硅光子芯片的能力，成為芯片設(shè)計和封裝與光子收發(fā)器封裝制造一體化的公司，這將進(jìn)一步提升其核心競爭力，提升其盈利能力，促進(jìn)其可持續(xù)增長。

四.風(fēng)險警告

恒通洛克利在獲得洛克利公司的PIC技術(shù)許可后，仍然需要進(jìn)行培訓(xùn)，以形成100G硅光子芯片設(shè)計能力、硅光子芯片制造工藝能力和硅光子芯片封裝能力。對恒通洛克利公司2019年經(jīng)營財務(wù)狀況的影響仍不確定，恒通洛克利公司未來經(jīng)營發(fā)展仍不確定；公司將根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，跟蹤相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。建議投資者注意投資風(fēng)險。

動詞 （verb的縮寫）供參考的文件

1.PIC技術(shù)許可協(xié)議。

特此宣布。

董事會

2019年3月4日

股票代碼:600487股票簡稱:恒通光電公告號: 2019-011

約400克硅光子芯片和光子收發(fā)器

技術(shù)開發(fā)和知識產(chǎn)權(quán)許可公告

恒通洛克利委托洛克利開發(fā)400G硅光子芯片和光子收發(fā)器技術(shù)。項目完成后，恒通洛克利享有購買400G硅光子芯片的權(quán)利，并擁有400GDR4光子收發(fā)器的知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)益。

2017年12月19日，恒通光電與英國洛克利光子有限公司(以下簡稱“洛克利”)簽訂協(xié)議，雙方共同出資成立江蘇恒通洛克利科技有限公司(以下簡稱“恒通洛克利”)，生產(chǎn)25/100G光子收發(fā)器。向國內(nèi)和國際市場銷售；2018年9月，項目完成了100Gbps硅光子芯片的首次試生產(chǎn)和可靠性測試，完成了硅光子芯片測試平臺建設(shè)；2019年2月，項目100G光子收發(fā)器在美國通過測試；2019年3月，洛克利將100G硅光子芯片技術(shù)授權(quán)給恒通洛克利，恒通洛克利形成了100G硅光子芯片設(shè)計能力、硅光子芯片制造工藝能力、硅光子芯片封裝能力(詳見上海證券交易所公告，恒通光電:2017-131號、2018-095號、2019-009號、2019-010號)

硅光子技術(shù)具有低功耗、低成本和易于大規(guī)模集成的優(yōu)點，被光通信行業(yè)普遍認(rèn)為是下一代光通信器件和模塊系統(tǒng)的核心技術(shù)。經(jīng)過30多年的發(fā)展，硅光子技術(shù)已經(jīng)進(jìn)入商業(yè)化階段。面對即將到來的5G、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和物聯(lián)網(wǎng)建設(shè)，新一代OTN靈活組網(wǎng)將采用100多G傳輸技術(shù)，硅光子技術(shù)將發(fā)揮重要作用。

一.事項概述

為了迎接超100G技術(shù)的到來，2019年3月1日，恒通洛克利與英國洛克利簽署了《技術(shù)轉(zhuǎn)讓與知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》。受恒通洛克利的委托，英國洛克利將開發(fā)400克DR4芯片組和光子收發(fā)器，向恒通洛克利供應(yīng)400克DR4芯片組，并將400克光子收發(fā)器相關(guān)參考設(shè)計的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒通洛克利，用于400克R4光子收發(fā)器的設(shè)計、封裝和制造。

二.洛克利公司基本情況

1.公司名稱:洛克利光子有限公司

2.注冊地址:英格蘭和威爾士

3.郵寄地址:倫敦舊大街69號達(dá)什伍德庫利(英國)LLP中心

4.注冊號。: 8683015

5.成立日期:2013年9月9日

6.資本:288，415

總部位于英國的洛克利公司開發(fā)了一種高度通用的第三代硅光子學(xué)平臺，這種平臺是專門為下一代傳感器系統(tǒng)和通信網(wǎng)絡(luò)面臨的光學(xué)I/O挑戰(zhàn)而設(shè)計的。它是下一代傳感器和網(wǎng)絡(luò)硅光子學(xué)的先驅(qū)創(chuàng)新者，致力于滿足日益增長的大數(shù)據(jù)時代對承載網(wǎng)絡(luò)的網(wǎng)絡(luò)速度和低成本的要求。該公司的創(chuàng)始人安德魯·里克曼博士是洛克利的董事長兼首席執(zhí)行官。布克漢姆科技有限公司于2000年上市，是首家商業(yè)化的硅光子公司。目前名為Oclaro，是全球十大光學(xué)器件及設(shè)備公司之一。

三.協(xié)議的主要內(nèi)容

1.400g光子收發(fā)器的研制

(1)按照雙方約定的時間表，洛克利開發(fā)并向恒通洛克利交付了400G DR4光子收發(fā)器的設(shè)計文件；

(2)在洛克利充分評估成本和可行性的情況下，恒通洛克利可以提出將項目規(guī)范變更為洛克利。

2.知識產(chǎn)權(quán)

400G DR4光子收發(fā)器的知識產(chǎn)權(quán)全部權(quán)益歸恒通洛克利所有。

3.在遵守本協(xié)議的規(guī)定并支付約定的對價后，洛克利授予恒通洛克利以下技術(shù)許可:

(1)洛克利履行了不競爭義務(wù)(全球性、非排他性、永久性、不可撤銷許可)，恒通洛克利利用400G DR4光子收發(fā)器技術(shù)進(jìn)行產(chǎn)品測試、包裝、制造、銷售，并對技術(shù)進(jìn)行了改進(jìn)；

(2)向洛克利購買芯片組的權(quán)利(全球性、非排他性、永久和不可撤銷的許可)，恒通洛克利可以在必要的范圍內(nèi)再許可關(guān)聯(lián)公司或分包商；

4.恒通洛克利應(yīng)及時通知洛克利芯片組的任何改進(jìn)；

5.恒通洛克利應(yīng)及時通知洛克利對400G DR4光子收發(fā)器所做的任何改進(jìn)，并授予洛克利一個全球性的、非排他性的、不可撤銷的、免版稅的、可再許可的(僅適用于中國以外的子許可)和永久許可。洛克利的上述權(quán)利受競業(yè)限制義務(wù)的約束。

6.洛克利承諾履行以下競業(yè)限制義務(wù):

(1)不直接或執(zhí)行恒通洛克利的業(yè)務(wù)；

(2)在不違反合資合同規(guī)定的情況下，向中國境內(nèi)的任何第三方或以其他方式提供芯片組；

(3)不向中國境內(nèi)任何第三方提供400G DR4光子收發(fā)器的知識產(chǎn)權(quán)，或向其轉(zhuǎn)讓或許可相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)；

(4)尊重“恒通洛克利享有在中國境內(nèi)從事合資經(jīng)營的專有權(quán)，并有權(quán)向地區(qū)外銷售最終產(chǎn)品”的權(quán)利；

7.開發(fā)費(fèi)用:雙方通過協(xié)議約定開發(fā)費(fèi)用；

8.協(xié)議有效期:本協(xié)議自政府相關(guān)部門簽署批準(zhǔn)之日起30年內(nèi)有效，除非雙方達(dá)成協(xié)議或根據(jù)協(xié)議終止。

四、對上市公司的影響

全球高端光模塊市場發(fā)展迅速。自2017年以來，數(shù)據(jù)中心對100G光子收發(fā)器的需求呈指數(shù)級增長。數(shù)字光子收發(fā)器市場的低成本、低功耗和開發(fā)周期短的特點為硅光模塊的發(fā)展提供了巨大的機(jī)遇。2018年下半年，互聯(lián)網(wǎng)巨頭開始部署400G產(chǎn)品。為了跟隨北美高速大規(guī)模數(shù)據(jù)中心的發(fā)展方向，前期進(jìn)入400G光子收發(fā)器市場，恒通洛克利委托洛克利開發(fā)400G光子收發(fā)器。此次合作有利于提升公司光通信業(yè)務(wù)在5G時代的綜合競爭力。

動詞 （verb的縮寫）風(fēng)險警告

該協(xié)議的簽署對公司2019年目前的業(yè)績并無重大影響，但對公司光子收發(fā)器業(yè)務(wù)未來的業(yè)務(wù)發(fā)展有積極影響。公司將根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，跟蹤相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。建議投資者注意投資風(fēng)險。

不及物動詞供參考的文件

1 .技術(shù)轉(zhuǎn)讓和知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議。

股票代碼:600487股票簡稱:恒通光電公告號: 2019-012

關(guān)于恒通洛克利接受洛克利公司

硅光子芯片專利公告

恒通洛克利公司獲得了洛克利公司的三項硅光子芯片設(shè)計專利。

2017年12月19日，恒通光電與英國洛克利光子有限公司(以下簡稱“洛克利”)簽訂協(xié)議，雙方共同出資成立江蘇恒通洛克利科技有限公司(以下簡稱“恒通洛克利”)，生產(chǎn)25/100G光子收發(fā)器。向國內(nèi)和國際市場銷售；2018年9月，項目完成了100Gbps硅光子芯片的首次試生產(chǎn)和可靠性測試，完成了硅光子芯片測試平臺建設(shè)；2019年2月，項目100G光子收發(fā)器在美國通過測試；2019年3月，洛克利將100G硅光子芯片技術(shù)授權(quán)給恒通洛克利，恒通洛克利形成了100G硅光子芯片設(shè)計能力、硅光子芯片制造工藝能力和硅光子芯片封裝能力；同日，恒通洛克利委托洛克利開發(fā)400G硅光子芯片和光子收發(fā)器，為100G以上傳輸商業(yè)化做準(zhǔn)備(見上海證券交易所公告，恒通光電:2017-131號、2018-095號、2019-009號、2019-010號、2019-011號)。

一.事項概述

鑒于恒通洛克利公司從洛克利公司獲得100克硅光子芯片技術(shù)許可，委托洛克利開發(fā)400克硅光子芯片和光子收發(fā)器技術(shù)，項目完成后，恒通洛克利享有購買400克硅光子芯片的權(quán)利，并擁有400GDR4光子收發(fā)器的知識產(chǎn)權(quán)和相關(guān)權(quán)益。恒通洛克利正在建設(shè)從100克到100克以上的垂直集成能力，從芯片設(shè)計、芯片到光子收發(fā)器封裝制造。

為了進(jìn)一步提升恒通洛克利公司的核心競爭力，建立硅光子芯片設(shè)計、芯片封裝和光子收發(fā)器封裝制造的集成能力，洛克利公司將硅光子芯片的以下三項專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓給恒通洛克利公司。

二、對上市公司的影響

該公司的100Gbps硅光模塊性能測試已在美國完成，下一步將在中國搭建測試平臺，完成國內(nèi)測試和產(chǎn)業(yè)化項目。在芯片技術(shù)許可、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、400G芯片和光子收發(fā)器技術(shù)開發(fā)的帶動下，恒通洛克利將擁有與芯片設(shè)計相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)和設(shè)計能力，成為集硅光子芯片設(shè)計、硅光子芯片封裝和硅光模塊封裝制造為一體的公司，進(jìn)一步提升核心競爭力，提升盈利能力，促進(jìn)可持續(xù)增長。

第三，風(fēng)險預(yù)警

恒通洛克利從洛克利公司轉(zhuǎn)讓三種硅光子芯片技術(shù)對恒通洛克利公司2019年經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的影響仍不確定，恒通洛克利公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展仍不確定；公司將根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，跟蹤相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。建議投資者注意投資風(fēng)險。

四.供參考的文件

1.技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

股票代碼:600487股票簡稱:恒通光電公告號: 2019-013

英國洛克利硅光子公司增資公告

恒通光電計劃增資3000萬美元給洛克利硅光子有限公司，認(rèn)購2098196股普通股。本次增資完成后，恒通光電將對洛克利硅光子有限公司的出資比例由2.42%提高至9.04%；

該投資屬于公司總經(jīng)理的審批權(quán)限，無需提交董事會和股東大會審議；

該投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2017年，公司與洛克利光子有限公司(以下簡稱“洛克利”)共同出資成立恒通洛克利公司。2018年9月，恒通洛克利公司完成了100G硅光子芯片測試，2019年2月，洛克利的100G光子收發(fā)器通過測試。2019年3月，洛克利將100G硅光子芯片技術(shù)授權(quán)給恒通洛克利，為恒通洛克利開發(fā)了400G光子收發(fā)器技術(shù)，并將相關(guān)硅光子芯片技術(shù)專利轉(zhuǎn)讓給恒通洛克利(見上海證券交易所公告，恒通光電:2017-131，2018-095，2019-009，2019-010)

一、外商投資概述

為深化雙方合作，推動恒通光電從光子收發(fā)器封裝制造向上游芯片設(shè)計行業(yè)延伸，推動公司向芯片設(shè)計、封裝、測試和光子收發(fā)器封裝制造垂直一體化發(fā)展，2019年3月1日，恒通光電與洛克利公司簽署協(xié)議。恒通光電計劃向洛克利公司增資3000萬美元，認(rèn)購2098196股普通股。此次增資完成后，恒通光電將持有洛克利投資比例從2。

該投資屬于公司總經(jīng)理的審批權(quán)限，無需提交董事會和股東大會審議。

該投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二.交易標(biāo)的的基本信息

1.公司名稱:洛克利光子有限公司

2.注冊地址:英格蘭和威爾士

3.郵寄地址:倫敦舊大街69號達(dá)什伍德庫利(英國)LLP中心

4.注冊號。: 8683015

5.成立日期:2013年9月9日

6.資本:288，415

7.已發(fā)行股本:29，299，692股普通股

總部位于英國的洛克利公司開發(fā)了一種高度通用的第三代硅光子學(xué)平臺，這種平臺是專門為下一代傳感器系統(tǒng)和通信網(wǎng)絡(luò)面臨的光學(xué)I/O挑戰(zhàn)而設(shè)計的。它是下一代傳感器和網(wǎng)絡(luò)硅光子學(xué)的先驅(qū)創(chuàng)新者，致力于滿足日益增長的大數(shù)據(jù)時代對承載網(wǎng)絡(luò)的網(wǎng)絡(luò)速度和低成本的要求。該公司的創(chuàng)始人安德魯·里克曼博士是洛克利的董事長兼首席執(zhí)行官。布克漢姆科技有限公司于2000年上市，是首家商業(yè)化的硅光子公司。目前名為Oclaro，是全球十大光學(xué)器件及設(shè)備公司之一。

此次增資完成后，恒通光電控股洛克利的比例將從2.42%提高到9.04%。

三.協(xié)議的主要內(nèi)容

1.增資。恒通光電向洛克利增資3000萬美元，以每股14.298美元的認(rèn)購價格認(rèn)購2098196股普通股。認(rèn)購的股份將享有洛克利公司章程規(guī)定的與已發(fā)行普通股相同的權(quán)利。

2.投資時間。協(xié)議簽署后，恒通光電將在協(xié)議生效后的約定時間內(nèi)(經(jīng)必要的政府批準(zhǔn)后)向洛克利支付認(rèn)購款項。

3.董事會的組成。洛克利董事會由6名董事組成，恒通光電可以派一人擔(dān)任洛克利董事會董事。

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。恒通光電在完成增資手續(xù)后，有權(quán)將認(rèn)購的股份轉(zhuǎn)讓給其100%控股的子公司。

四、對上市公司的影響

此次增資將進(jìn)一步深化公司與洛克利公司的合作，幫助恒通光電實現(xiàn)從硅光子芯片設(shè)計、硅光子芯片封裝到光子收發(fā)器封裝制造的垂直集成能力，促進(jìn)前瞻性項目的深度合作，提升公司半導(dǎo)體行業(yè)的綜合競爭力。

動詞 （verb的縮寫）風(fēng)險警告

公司在洛克利的增資不會對公司目前2019年的業(yè)績產(chǎn)生重大影響，但會對公司光子收發(fā)器業(yè)務(wù)未來的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。公司將根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，跟蹤相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。建議投資者注意投資風(fēng)險。

不及物動詞供參考的文件

1.合作協(xié)議。