一石激起千層浪。知名學(xué)者、萬科獨立董事劉姝威1月30日發(fā)出的一封公開信，再度將動用桿杠資金增持萬科的寶能系推上風(fēng)口浪尖。透過事件表象，外界更為關(guān)注的是，“寶能系”延長資管計劃清算期的表述究竟有何深意?劉姝威此時發(fā)出公開信是否僅僅是個人行為?相較于寶能系的模糊表態(tài)，其通過杠桿資金買入的萬科股份最終將如何處置?

　　立即清盤還是延期清盤

　　自2015年起就一直關(guān)注“寶萬之爭”事件進展的劉姝威，此番“上書”亦是有備而來。

　　簡單梳理信中邏輯，劉姝威稱“寶能系”旗下的鉅盛華通過9個資管計劃合計持有萬科10.34%股權(quán)，其中7個資管計劃已于2017年末到期，加之上述資管計劃中鉅盛華均動用了兩倍杠桿，故根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》(下稱“暫行規(guī)定”)相關(guān)規(guī)定，劉姝威請求監(jiān)管部門命令鉅盛華將已經(jīng)到期的7個資管計劃(持股比例6.9%)立即清盤，不得續(xù)期。

　　根據(jù)《暫行規(guī)定》，2016年7月18日前存續(xù)且杠桿倍數(shù)超標(biāo)的資管計劃，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。

　　事實上，從鉅盛華方面的回應(yīng)來看，其對“予以清盤”并無異議。其與劉姝威的分歧集中在“立即”這個字眼上。鉅盛華通過萬科發(fā)布澄清公告表示，鉅盛華經(jīng)過與相關(guān)方充分溝通協(xié)商，各方已就鉅盛華作為委托人的9個資管計劃分別簽署了補充協(xié)議，就延長相關(guān)資管計劃清算期相關(guān)事項作出了約定，且上述行為符合現(xiàn)行法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定。

　　可見，9個資管計劃終有完成清盤之時，但“不是在此時”，至于“究竟在何時”，也未見更多透露。

　　不僅劉姝威與鉅盛華對應(yīng)當(dāng)如何處置合同到期后的資管計劃存在分歧，資管界人士也各執(zhí)一詞。

　　某基金子公司法務(wù)人士分析認為，劉姝威的觀點“有法律依據(jù)，是站得住腳的?！奔锤鶕?jù)《暫行規(guī)定》，鉅盛華作為委托人的9個資管計劃，都屬于股票類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃;同時，根據(jù)《暫行規(guī)定》第四條第四項的規(guī)定，此類資管計劃的杠桿倍數(shù)不能超過1倍，屬于應(yīng)當(dāng)被清盤之列。

　　“鉅盛華的公告內(nèi)容明顯打了‘擦邊球’?！痹摲▌?wù)人士表示，鉅盛華發(fā)的公告內(nèi)容顯示，經(jīng)過和相關(guān)方溝通，鉅盛華作為委托人的9個資管計劃都已簽署補充協(xié)議，延長資管計劃清算期?！肮姹硎局谎娱L清算期，并沒有說計劃續(xù)期，而清算期可以很長，這相當(dāng)于玩了一個文字游戲?！痹撊耸窟M一步表示，雖然理論上清算期可以較長，但這一說法細究仍站不住腳?！爱吘箤τ谌f科這種流動性好的股票而言，清算是很容易的事，并非無法處置?！?/p>

　　也有券商資管人士認為，清算期與續(xù)期存在較大不同，資管產(chǎn)品進入清算期后，只能賣出不能買入?！安荒苷f延長清算期就是變相續(xù)期。畢竟即使清算，也需要考慮保證持有人的利益不受侵害，考慮到這9只資管產(chǎn)品持股量比較大，延長一段時間有序賣出，避免二級市場價格出現(xiàn)過大波動，也是合理的?！?/p>

　　獨董身份出面炮轟引爭議

　　在成為萬科獨立董事之前，劉姝威曾發(fā)布多篇文章表達對“寶萬之爭”的態(tài)度，尤其是對寶能系“高杠桿增持萬科”、“提議罷免萬科全部董事”的做法和說法予以了強烈抨擊，并圍繞金融監(jiān)管提出了建議。不過，相較于之前的學(xué)者身份，劉姝威此番以萬科獨立董事身份發(fā)出公開信，也引發(fā)了外界諸多猜測。

　　需要指出的是，2016年在“寶萬之爭”白熱化階段，面對“寶能系”彼時所作“提請罷免萬科全部在任董事”的強硬表態(tài)，萬科方面隨后曾在當(dāng)年7月通過電子郵件、現(xiàn)場提交和郵寄快件等方式，向中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管機構(gòu)提交過報告，請求相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對寶能系旗下資管計劃是否存在違反信息披露及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定等事項進行核查。

　　基于上述背景，劉姝威以萬科獨立董事開篇的這封公開信，不由令人猜測這是否只是其個人行為?是否意味著原本落幕的“寶萬之爭”又將戰(zhàn)火重燃?

　　不過，萬科相關(guān)人士告訴記者，公司事先對此并不知情，應(yīng)是劉姝威的個人行為。

　　從另一細節(jié)來看，在2017年6月末萬科選舉新一屆董事會成員(包括劉姝威)時，寶能方面當(dāng)時書面回復(fù)表示支持相關(guān)提名人選，顯示出寶能與萬科早前的緊張關(guān)系已大為緩和，似乎看不到再起爭端的跡象。

　　劉姝威在公開信中表示，作為萬科獨立董事，出于維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東合法權(quán)益不受損害，于是才請求監(jiān)管部門命令鉅盛華將已經(jīng)到期的7個資管計劃立即清盤。

　　客觀而言，由于“寶能系”通過資管杠桿投資萬科股票，劉姝威緊密關(guān)注其動向進展以及潛在風(fēng)險，可看作是其維護中小投資者利益、勤勉盡責(zé)的一種體現(xiàn)。

　　但外界對此也有不同看法?！八侨f科獨董，給監(jiān)管部門寫信是她個人的權(quán)利，而非獨董的權(quán)利。”知名維權(quán)律師宋一欣表示，劉姝威如果作為財務(wù)專家向監(jiān)管部門實名寫信，應(yīng)予歡迎，但以獨董身份參與其間似乎有些欠妥。對于信中所述事宜，獨董完全可以通過公司治理或司法途徑來解決。“作為獨董，要維護萬科全體股東利益特別是中小股東的利益，而非一部分股東的利益。”

　　另有觀點認為，劉姝威應(yīng)該要求寶能系明確后續(xù)減持預(yù)期，這是最重要的，因為證券市場的核心是充分的信息披露。

　　寶能系持股何去何從

　　劉姝威的一封公開信，使得“寶能系”被動道出了相關(guān)資管計劃的最新進展。根據(jù)表述，鉅盛華作為委托人的9個資管計劃，目前已延長了清算期，且符合現(xiàn)行法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定。

　　“寶能系”言下之意，即是其目前仍合法合規(guī)持有萬科股權(quán)，但也強調(diào)只是延長清算期。由于“寶能系”在收購萬科股權(quán)過程中動用了大量資金杠桿，因此其后續(xù)將如何處理萬科持股尤其是通過資管計劃所持股權(quán)，成為中小投資者關(guān)注焦點。

　　“由于寶能方面持股規(guī)模巨大，無論是被動清倉還是主動減持，都會對二級市場股價造成一定影響，在劉姝威發(fā)出公開信后，一些投資者擔(dān)心寶能被動減持對股價造成影響，進而先行賣出，這也是導(dǎo)致1月30日萬科股價大跌的因素之一?！庇兴侥既耸肯蛴浾弑硎尽?/p>

　　從寶能系表態(tài)來看，僅表示延長了清算期，但具體何時清算、如何清算，最終到期后究竟是以自有資金歸還杠桿資金還是通過減持方式償還杠桿資金，寶能系均未提及。

　　據(jù)記者觀察，寶能系的資金似乎并不寬裕。其中，鉅盛華將所持萬科股權(quán)一直進行循環(huán)質(zhì)押融資。根據(jù)萬科最新公告，此前一直“傾囊質(zhì)押”的鉅盛華，在1月26日將質(zhì)押給盈萬投資的6669.65萬股萬科股份解除質(zhì)押，即便如此，鉅盛華累計質(zhì)押萬科股份數(shù)量仍有8.6億股。

　　此外，由于寶能系這些股權(quán)均是二級市場買入，如今萬科大股東已經(jīng)變換，因此寶能系減持萬科股權(quán)，應(yīng)不受減持新規(guī)制約。