曼施坦因攻打塞瓦斯托波爾的計劃雖然幾經(jīng)延期，準(zhǔn)備工作還是逐漸完成了。1941年12月初，曼施坦因手下的部隊有3個軍、8個德國步兵師和4個羅馬尼亞旅（參見以下序列）。到了12月中旬，曼施坦因已經(jīng)獲得了進(jìn)攻塞瓦斯托波爾所需要的兵力和物資。

第42軍：第46、73、170步兵師

羅馬尼亞山地軍：羅第4山地旅，羅第8騎兵旅

第30軍：第72步兵師，羅第5騎兵旅，羅第1山地旅

第54軍：第50、24、132、22步兵師

曼施坦因手下的8個德國步兵師也重新調(diào)整了兵力部署。其中，第42軍所轄的第46步兵師和第73步兵師、外加2個羅馬尼亞旅，部署在刻赤半島。11月底到12月初，由于大陸羅斯托夫方向的危機(jī)，南方集團(tuán)軍群命令曼施坦因抽調(diào)第73步兵師部分兵力前去支援，但留下經(jīng)過加強(qiáng)的第213步兵團(tuán)。原本第170步兵師也要調(diào)走，但曼施坦因堅持以進(jìn)攻塞瓦斯托波爾為優(yōu)先，所以這個師還是留了下來。

于是，只剩下6個步兵師進(jìn)攻塞瓦斯托波爾。其中，第54軍分配到4個師（第50、22、24、132步兵師）；第30軍有2個師（第72、170步兵師）。這次進(jìn)攻還得到了羅軍第1山地旅的支援。按照蘇聯(lián)方面的說法，德軍配備了1275門火炮迫擊炮、150輛坦克，第4航空隊出動了接近300架飛機(jī)。其中火炮迫擊炮及飛機(jī)的數(shù)量和實際情況差不多，但所謂“坦克”（實際是強(qiáng)擊火炮）數(shù)量則有些夸大。德軍作戰(zhàn)兵力總數(shù)約12萬人（包括羅軍），但曼施坦因的步兵不算太多。舉例說，擔(dān)任主攻的第54軍4個師只有15551人的“戰(zhàn)斗力量”（步兵和戰(zhàn)斗工兵）；而按編制，4個步兵師應(yīng)該有2萬多名步兵。

蘇軍此時的防御兵力經(jīng)過重新編組，大約有5個步兵師、1個騎兵師、2個海軍陸戰(zhàn)旅，2個獨立步兵團(tuán)，其兵力接近7萬人。由于陣地得到強(qiáng)化，其防御能力大為增強(qiáng)。

在這次進(jìn)攻中，曼施坦因?qū)⑵渲攸c放在塞瓦斯托波爾北部，這個地區(qū)由第54軍負(fù)責(zé)。所屬第22步兵師應(yīng)在第132步兵師協(xié)同下，消除蘇軍在卡恰和別利別克河之間的前進(jìn)支撐點，奪取別利別克河南岸的紅軍高地，并向塞瓦斯托波爾北面的謝韋爾納亞灣推進(jìn)，他們所對付的蘇軍防區(qū)屬于第4防御地境。

第54軍部署在東北面的第50、24步兵師，也以謝韋爾納亞灣為目標(biāo)展開進(jìn)攻，為此他們必須穿過梅肯濟(jì)耶維的山地。另外，德軍還將對因克爾曼地區(qū)發(fā)動輔助進(jìn)攻。在這兩個德國師當(dāng)面防御的蘇軍是第3防御地境。

而在南面，德軍第30軍所屬的第72步兵師和新調(diào)來的第170步兵師，也將采取進(jìn)攻行動。