罰款4.99億元的“馮小舒案”謎團(tuán)終于解開(kāi)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《行政處罰決定書》，馮小舒以親屬名義非法買賣于越醫(yī)藥、三川股份(更名為三川智慧)、寶來(lái)特三家公司的股份，共獲利2.48億元。

作為一名經(jīng)驗(yàn)豐富的監(jiān)督者，馮小舒在違規(guī)炒股時(shí)做出了精準(zhǔn)的“自我隔離”設(shè)計(jì)。不僅以非直系親屬的名義安排，還以平臺(tái)公司深圳市世峰聯(lián)創(chuàng)投有限公司(以下簡(jiǎn)稱深圳市世峰聯(lián))的名義持股。

“本案中，馮小舒以他人名義轉(zhuǎn)讓相關(guān)上市公司的股權(quán)，持有并買賣相關(guān)上市公司的股份。企業(yè)改制上市過(guò)程中的這種突然持股，以及上市后高價(jià)賣出股票的行為，一直屬于證券法的范疇。第43條禁止雇員參與股票交易?！弊C監(jiān)會(huì)在決定中表示，馮小舒長(zhǎng)期擔(dān)任深交所重要職務(wù)，曾擔(dān)任發(fā)展與審計(jì)委員會(huì)委員，承擔(dān)資本市場(chǎng)監(jiān)管的重要職責(zé)。他知法犯法，在上市前以他人名義入股，上市后出售股票牟取暴利，嚴(yán)重?cái)_亂了資本市場(chǎng)管理秩序。

2元獲得于越醫(yī)療股權(quán)

馮小舒，52歲，廣東深圳人。1996年至今，在深圳證券交易所技術(shù)支持部、公司部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核部工作。2002年12月，任深交所北京中心副主任，同期借調(diào)至證監(jiān)會(huì)。2004年12月至2007年4月，馮小舒擔(dān)任第七屆、第八屆IEC兼職委員。

調(diào)查和處罰是十多年前的非法交易造成的。2005年6月至8月，于越醫(yī)藥與安信證券簽署了《公司重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議》。2006年10月，安信證券投資銀行部副總經(jīng)理薛榮年等人前往于越醫(yī)療會(huì)見(jiàn)于越醫(yī)療董事長(zhǎng)吳光明，推動(dòng)于越醫(yī)療重組，并派項(xiàng)目組前往于越醫(yī)療現(xiàn)場(chǎng)。2006年底，安信證券項(xiàng)目組提出了股權(quán)改革方案。

幾乎與此同時(shí)，2006年12月25日，深圳世界聯(lián)合會(huì)在深圳成立，股東彭平昌、劉蕓、朱欽年、胡麗娟分別持股30%、30%、30%、10%。彭平昌任深圳市世界總工會(huì)法定代表人兼執(zhí)行董事。

自2012年起，深圳市世界聯(lián)合會(huì)更名為石河子融科華投資有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱融科華投資)。容克華投資執(zhí)行合伙人彭平昌承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。證監(jiān)會(huì)調(diào)查證實(shí)，深交所存續(xù)期間，其證券賬戶主要用于交易“于越醫(yī)療”。

馮小舒是怎么盈利的？據(jù)調(diào)查，2007年于越醫(yī)藥股東大會(huì)同意實(shí)際控制人吳光明以600萬(wàn)元的價(jià)格將其3.89%的股份轉(zhuǎn)讓給深交所，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格只有2元/股。

2008年4月18日，于越醫(yī)藥在深交所上市。2013年10月14日至2015年3月6日期間，深圳世方聯(lián)證券賬戶減持二級(jí)市場(chǎng)“于越醫(yī)療”股份，出售和清算總額為4.4億元。在深交所證券賬戶持有“于越醫(yī)療”期間，共獲得6筆現(xiàn)金分紅，分紅總額為人民幣5，527，900元。2015年3月6日后，深圳世聯(lián)證券賬戶無(wú)證券交易記錄。

通過(guò)彭平昌賬戶代扣代繳個(gè)人所得稅5269.23萬(wàn)元，繳納個(gè)人所得稅3473.38萬(wàn)元后，剩余資金共計(jì)3.58億元，全部分配給四位股東。其中1.08億元撥給彭平昌。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，深交所股東的背景與于越醫(yī)藥上市高度相關(guān)。深圳世聯(lián)股東彭平昌是馮小舒的婆婆。馮小舒時(shí)任深圳證券交易所審計(jì)監(jiān)督部副主任，審計(jì)委員會(huì)兼職委員。深圳世聯(lián)股東朱勤年是薛榮年的小姨子，薛榮年時(shí)任保薦機(jī)構(gòu)平安證券相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。

劉蕓是深圳世界聯(lián)合會(huì)的股東，是江某某配偶的姐姐，而劉蕓所持股份的實(shí)際所有人是江某某，他當(dāng)時(shí)是發(fā)展和審計(jì)委員會(huì)的兼職成員。深交所的股價(jià)等于于越醫(yī)療每股凈資產(chǎn)值，明顯低于合理的市場(chǎng)水平，與于越醫(yī)療重要員工的股價(jià)一致。

綜上所述，馮小舒通過(guò)自己的社會(huì)關(guān)系和職務(wù)上的便利，以彭平昌的名義入股深圳世聯(lián)，然后以深圳世聯(lián)的名義持有和買賣“于越醫(yī)療”。相應(yīng)的股票買賣金額為10619.4萬(wàn)元，他持有和買賣“于越醫(yī)療”的利潤(rùn)為10605.9萬(wàn)元。

積極“引薦”親友參與三川股份

馮小舒在企業(yè)的接觸中非?；钴S。2002年，三川股份開(kāi)始準(zhǔn)備上市。2007年年中，三川與國(guó)信證券取得聯(lián)系。2007年11月，國(guó)信證券成立了三川股份項(xiàng)目。2007年12月和2009年6月，三川股份有限公司兩次增資。2007年12月28日，國(guó)信證券與三川股份有限公司簽署《關(guān)于委托理財(cái)顧問(wèn)及上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的協(xié)議》。

馮小舒與三川股份實(shí)際控制人李接觸頻繁，李多次就三川股份上市事宜咨詢馮小舒。2007年12月三川股份有限公司增資前，馮小舒拜訪三川股份有限公司時(shí)，向李提出“介紹”何默梅入股，李同意馮小舒“介紹”他人入股的要求。

對(duì)這三家公司的股東進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，股東名單中還有一個(gè)名字叫何，與彭平昌同時(shí)出現(xiàn)。

2007年12月18日，三川集團(tuán)、李某某等三川股份有限公司原股東與何默梅等簽訂《江西三川水表有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，約定何默梅等將三川股份有限公司增資3.66元/股，何默梅將購(gòu)買三川股份有限公司56.5萬(wàn)股，出資額為206.79萬(wàn)元。協(xié)議簽名頁(yè)上“何默梅”的簽名并非何默梅本人簽名。

同日，何默梅招商銀行賬戶轉(zhuǎn)賬206.79萬(wàn)元至三川股份，備注“何默梅投資資金”。銀行賬戶是馮小舒夫婦的實(shí)際控制賬戶。此外，經(jīng)查詢何默梅的招商銀行賬戶資金流向，賬戶資金來(lái)源于馮小舒夫婦實(shí)際控制的何默梅招商銀行證券賬戶“第三方存管存款轉(zhuǎn)活期賬戶”。招商證券保證金賬戶來(lái)源于2007年11月28日馮小舒建設(shè)銀行賬戶轉(zhuǎn)賬85萬(wàn)元，2007年11月30日彭平昌馮小舒夫婦控制的招商銀行8000賬戶轉(zhuǎn)賬100萬(wàn)元，以及何默梅招商證券賬戶原始資金。綜上所述，以何默梅的名義購(gòu)買三川股份的資金來(lái)源于馮小舒夫婦。

2010年3月26日，三川股份在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

2011年3月28日，何默梅證券賬戶持有的“三川股份”被解禁。從2011年8月25日起，何默梅證券賬戶開(kāi)始減持“三川股份”。其中6.12萬(wàn)股通過(guò)大宗交易轉(zhuǎn)移到馮小舒夫婦實(shí)際控制的彭平昌招商證券賬戶。2011年8月25日至2015年10月20日期間，何默梅、彭平昌證券賬戶減持二級(jí)市場(chǎng)全部“三川股份”。此外，何默梅證券賬戶在持有三川股份期間收到6筆現(xiàn)金分紅，共計(jì)93.11萬(wàn)元。何默梅和彭的兩個(gè)證券賬戶減持“三川股份”，持有期間收到現(xiàn)金分紅共計(jì)3243.27萬(wàn)元。

經(jīng)調(diào)查，馮小舒通過(guò)自己的社會(huì)關(guān)系和職務(wù)便利，以何默梅的名義持有和買賣三川股份。他的股份買賣金額為3150.25萬(wàn)元，持有和買賣三川股份的利潤(rùn)為3036.57萬(wàn)元。

低價(jià)“索要”寶來(lái)特4%的股份

作為證券市場(chǎng)的高級(jí)監(jiān)管者，馮小舒充分利用了自己的社會(huì)資源。馮小舒和實(shí)際控制人、寶萊特董事長(zhǎng)顏某某都在江西理工大學(xué)(現(xiàn)南昌大學(xué))讀書，2000年左右認(rèn)識(shí)。

從2001年開(kāi)始，寶來(lái)特開(kāi)始籌劃上市工作，并開(kāi)始進(jìn)行股份制改革。

顏某某多次在自己的崗位上聽(tīng)馮小舒教授的課程。顏某某認(rèn)為，馮小舒寫過(guò)公司治理方面的書，參與過(guò)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的起草，對(duì)寶麗來(lái)公司治理有所幫助。嚴(yán)某某多次就公司治理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題咨詢馮小舒，并于2008年初聘請(qǐng)馮小舒的配偶何某某擔(dān)任寶來(lái)特董事。2007年10月至11月，馮小舒通過(guò)配偶何某某向顏某某提出，希望“介紹”他人購(gòu)買寶來(lái)特4%的股份，并開(kāi)始提出“介紹”王購(gòu)買股份，然后實(shí)際從何某某的賬戶中購(gòu)買了寶來(lái)特的股份。

2008年11月2日，由顏某某和王某某實(shí)際控制的杰碧科技(持有寶萊特58%的股份)與何默梅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意將寶萊特120.32萬(wàn)股(占總股本的4%)以300萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給“何默梅”。雙方同意在20個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%，剩余價(jià)款在兩年內(nèi)付清。相關(guān)過(guò)戶手續(xù)由馮小舒配偶何某某辦理。

2009年4月，平安證券保薦代表人何默茂等人赴珠海對(duì)寶萊特進(jìn)行初步調(diào)查。2010年10月27日，寶萊特與平安證券簽署《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行上市保薦協(xié)議》。2011年7月19日，波拉特在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

2012年12月25日至2014年7月29日期間，何默梅證券賬戶減持其持有的全部“寶萊特”。其中，2012年12月25日、2014年3月11日、2014年3月13日，何默梅賬戶通過(guò)大宗交易將“寶來(lái)特”出售給彭曉舒夫婦實(shí)際控制的投資證券賬戶，2014年7月29日通過(guò)大宗交易將“寶來(lái)特”出售給何某某東方證券賬戶。2013年1月5日至2015年4月30日期間，何默梅、彭、何某某的證券賬戶減持了其在二級(jí)市場(chǎng)的全部“寶來(lái)特”股份。

此外，何默梅賬戶持有“寶萊特”期間收到三筆分紅，共計(jì)88.06萬(wàn)元。何默梅、彭、、何默宇賬戶賣出股份金額及持股期間獲得的分紅收入合計(jì)9565.29萬(wàn)元。此外，2011年10月24日至2014年4月25日期間，何默梅賬戶共收到江蘇省宿遷市地方稅務(wù)局退稅1894.42萬(wàn)元。

最終，馮小舒通過(guò)自己的社會(huì)關(guān)系和職務(wù)上的便利，以何默梅的名義非法持有和買賣“寶萊特”。他的股份買賣金額為9477.24萬(wàn)元，持有和買賣“寶萊特”的利潤(rùn)為9265.29萬(wàn)元。買賣“三川股份”和“寶來(lái)特”的納稅申報(bào)利潤(rùn)額為1894.42元。

綜上所述，馮小舒以2.51億元(扣除實(shí)際繳納的稅費(fèi)后)，買賣“于越醫(yī)療”、“三川股份”、“寶來(lái)特”三只股票，獲利金額為2.48億元。

我曾經(jīng)看過(guò)《無(wú)罪辯護(hù)》

“馮小舒自1996年3月至2014年2月在深圳證券交易所任職，馮小舒自2004年12月至2007年4月?lián)螌徲?jì)委員會(huì)委員。他以他人名義持有和買賣股票的行為違反了《證券法》第四十三條?！敝袊?guó)證監(jiān)會(huì)在處罰決定中表示，馮小舒的行為構(gòu)成《證券法》第一百九十九條所稱的違法行為。

馮小舒和他的經(jīng)紀(jì)人認(rèn)為，第一，馮小舒的婆婆彭平昌有著豐富的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)和生活經(jīng)驗(yàn)，她對(duì)深圳世界聯(lián)合會(huì)的貢獻(xiàn)是完全獨(dú)立的。深圳世界聯(lián)合會(huì)是獨(dú)立法人。除了投資“于越醫(yī)療”，深圳世界聯(lián)合會(huì)還從事其他投資活動(dòng)。深圳世聯(lián)的一切投資活動(dòng)都與馮小舒無(wú)關(guān)。第二，何默梅在“三川股份”、“寶萊特”的投資行為符合法律規(guī)定，與馮小舒無(wú)關(guān)。第三，何某某和彭證券賬戶的交易金額不應(yīng)視為某筆收入。在計(jì)算“三傳股份”和“寶萊特”的收入時(shí)，只需計(jì)算何默梅賬戶的收入。四、深圳世聯(lián)和何默梅在相關(guān)上市公司上市前的投資活動(dòng)不屬于《證券法》第四十三條所稱的持股和交易。第五，馮小舒并未參與“于越醫(yī)藥”、“三川股份”、“寶來(lái)特”的上市審核，也未對(duì)相關(guān)上市公司的上市提供任何實(shí)質(zhì)性協(xié)助。

但證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，彭平昌入股深圳市總工會(huì)的資金來(lái)自馮小舒夫婦，投資收益屬于馮小舒夫婦，何某某深入?yún)⑴c深圳市總工會(huì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。而且深圳世界總工會(huì)在“于越醫(yī)療”的交易行為與其股東背景高度相關(guān)，存在利益沖突。因此，無(wú)論彭是否有商業(yè)經(jīng)驗(yàn)和投資能力，無(wú)論深圳世聯(lián)是否從事其他投資活動(dòng)，都不能否認(rèn)馮小舒以彭的名義投資深圳世聯(lián)，然后以深圳世聯(lián)的名義持有和買賣“于越醫(yī)療”。

此外，何默梅入股三川、寶萊特的投資活動(dòng)是由馮小舒直接接觸推動(dòng)的，投資資金來(lái)自馮小舒夫婦，投資收益歸馮小舒夫婦所有。我會(huì)準(zhǔn)確認(rèn)定馮小舒是以何默梅的名義持有和買賣“三傳股份”和“寶萊特”。而且，何默梅、何某某、彭用于交易三川股份和寶來(lái)特的證券賬戶實(shí)際上由馮小舒夫婦控制，上述證券賬戶中交易三川股份和寶來(lái)特的收入歸馮小舒夫婦所有。

“本案中，馮小舒以他人名義轉(zhuǎn)讓相關(guān)上市公司的股權(quán)，持有并買賣相關(guān)上市公司的股份。企業(yè)改制上市過(guò)程中的這種突然持股，以及上市后高價(jià)賣出股票的行為，一直屬于證券法的范疇。第43條禁止雇員參與股票交易?！弊C監(jiān)會(huì)稱，馮小舒長(zhǎng)期擔(dān)任深交所重要職務(wù)，曾擔(dān)任發(fā)展與審計(jì)委員會(huì)委員，承擔(dān)過(guò)資本市場(chǎng)監(jiān)管的重要職責(zé)。他知法犯法，在公司以他人名義上市前突然買入股票，上市后賣出股票獲取暴利，嚴(yán)重?cái)_亂資本市場(chǎng)管理秩序。

涉案公司已“否認(rèn)”

上周五證監(jiān)會(huì)通報(bào)馮小舒一案后，包括CBN在內(nèi)的多家媒體通過(guò)數(shù)據(jù)分析，發(fā)現(xiàn)了于越醫(yī)療、三川智慧、鮑萊特涉嫌涉案的線索。

受此消息影響，上述三只股票周一收盤下跌，其中三川智慧下跌7.96%，寶來(lái)特下跌3.66%，于越醫(yī)療下跌1.19%。

投資者對(duì)此非常關(guān)注，并在互動(dòng)平臺(tái)上向上市公司了解了情況。比如，有多位投資人在互動(dòng)平臺(tái)上問(wèn)鮑萊特，“對(duì)于馮小舒涉及你公司的事件，公司怎么說(shuō)？”對(duì)此，鮑萊特回答說(shuō)，“此事與上市公司無(wú)關(guān)，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生任何影響，公司會(huì)按照既定策略做好主營(yíng)業(yè)務(wù)”。

于越醫(yī)療在回應(yīng)投資者詢問(wèn)時(shí)表示，“公司不熟悉馮小舒，也不清楚原股東深圳世界聯(lián)合會(huì)與馮小舒之間的關(guān)系”。三川智慧的工作人員回應(yīng)說(shuō)“不負(fù)責(zé)回答這個(gè)問(wèn)題，以證監(jiān)會(huì)公開(kāi)信息為準(zhǔn)”。