證券代碼：002619證券簡稱：EGLAS公告編號：2021-019

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

艾格拉斯股份有限公司（以下簡稱“艾格拉斯”或“公司”）于近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對艾格拉斯股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2021】第141號）（以下簡稱“關(guān)注函”），公司高度關(guān)注并對涉及的相關(guān)問題進行了溝通和自查，具體回復(fù)情況如下：

問題一：請說明你公司多名董事、監(jiān)事辭職的具體原因和對你公司的影響，并說明你公司2020年年報能否如期披露。

【回復(fù)】

一、公司多名董事、監(jiān)事辭職的具體原因和對公司的影響

2021年3月18日，公司披露了《關(guān)于公司董事辭職及改選公司董事的公告》（公告編號：2021-014）、《公司監(jiān)事辭職及改選公司監(jiān)事的公告》（公告編號：2021-017），經(jīng)公司第四屆董事會第二十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議通過，公司2名非獨立董事，3名獨立董事及2名監(jiān)事辭去公司董事、監(jiān)事職務(wù)，并由股東日照義聚股權(quán)投資中心（有限合伙）重新提名了候選人。

此次上述人員的辭職除個人原因外，同時是為了配合公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃布局的調(diào)整。近年來，公司的游戲相關(guān)業(yè)務(wù)板塊受監(jiān)管政策及行業(yè)發(fā)展等因素的影響，業(yè)績出現(xiàn)了較大波動，公司需要在董事會和監(jiān)事會層面引入更豐富的資源和新鮮的血液，為今后公司在管理層面及擴展、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)層面奠定更好的基礎(chǔ)。

因新提名的董事、監(jiān)事候選人需經(jīng)過公司股東大會通過方可生效。鑒于上述董事、監(jiān)事辭職后，將導(dǎo)致公司董事、監(jiān)事人數(shù)低于法定比例，根據(jù)《公司法》以及《公司章程》規(guī)定，如因董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致公司董事會、監(jiān)事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事繼續(xù)履行工作職責(zé)，故公司目前董事和監(jiān)事的辭職不會對公司的經(jīng)營管理造成負面影響。

二、公司2020年年報能否如期披露

公司2020年年度報告定于2021年4月29日披露，公司正全力配合中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行2020年度的審計工作，截至目前，審計工作以及年報披露進展正常，本次辭職以及改選董事、監(jiān)事不會對公司2020年年報造成影響，公司2020年年報可以如期披露。

問題二：請說明你公司近期生產(chǎn)經(jīng)營是否正常、是否存在未披露的重大風(fēng)險事項及你公司后續(xù)為保持公司主要管理人員、經(jīng)營穩(wěn)定性擬采取的應(yīng)對措施。

【回復(fù)】

一、公司近期生產(chǎn)經(jīng)營是否正常、是否存在未披露的重大風(fēng)險事項

截至本關(guān)注函回復(fù)之日，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。2020年12月7日，公司披露了《收到中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書的公告》（公告編號：2020-087），因上市公司涉嫌信息披露違法，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對上市公司立案調(diào)查。目前，上市公司仍處于立案調(diào)查期間，公司將按照相應(yīng)的法律法規(guī)以及監(jiān)管部門要求及時披露后續(xù)進展，除上述事項外，公司目前尚不存在未披露的重大風(fēng)險事項。

二、公司后續(xù)為保持公司主要管理人員、經(jīng)營穩(wěn)定性擬采取的應(yīng)對措施。

鑒于公司非獨立董事曹曉龍先生、李東鋒先生，公司獨立董事張鵬先生、朱謙先生、陳文清先生因個人原因辭去公司董事職務(wù)，公司從發(fā)展方向、業(yè)務(wù)能力、管理經(jīng)驗等多角度及時地篩選和推薦了適合的繼任人擔(dān)任公司董事、監(jiān)事職務(wù)，提名的董事、監(jiān)事候選人在新消費、大數(shù)據(jù)、生物科技、移動互聯(lián)網(wǎng)等方面有豐富的資源和成功經(jīng)驗，有利于公司調(diào)整和優(yōu)化戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，完善內(nèi)控制度和治理結(jié)構(gòu)。公司后續(xù)擬采取的穩(wěn)定應(yīng)對措施如下：

1、續(xù)任或續(xù)聘

此次辭職的董事和監(jiān)事中，曹曉龍先生將繼續(xù)擔(dān)任公司副總經(jīng)理職務(wù)，負責(zé)公司游戲相關(guān)業(yè)務(wù)，兩名職工監(jiān)事也將在公司繼續(xù)任職。同時，公司推薦或提名的董事任職后，公司將要求其在董事會聘任管理層時，繼續(xù)聘任前述人員擔(dān)任游戲板塊相應(yīng)的職務(wù)，保證游戲業(yè)務(wù)板塊主要管理人員及經(jīng)營的穩(wěn)定性。

2、嚴格落實公司各項內(nèi)控制度，保證公司經(jīng)營穩(wěn)定

公司已建立了完善的現(xiàn)代公司管理制度，公司將強化在業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)管理、技術(shù)研發(fā)、員工培訓(xùn)等方面的管理與控制，嚴格落實各項內(nèi)控制度，提高公司整體決策水平和抗風(fēng)險能力，從制度上保證公司經(jīng)營穩(wěn)定。

3、積極推進業(yè)務(wù)發(fā)展

公司將持續(xù)投入技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新，同時進行適當?shù)那罢靶蕴剿?，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品設(shè)計，更加及時有效地服務(wù)客戶，降低成本提升效率，以保持在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量和綜合服務(wù)的核心競爭力。

4、加強企業(yè)文化和人才隊伍建設(shè)

公司將進一步加強企業(yè)文化和人才隊伍建設(shè)，建立共同愿景，打造和諧、合作的管理層和員工團隊，促進社會效益、股東價值與員工利益的和諧統(tǒng)一，完善員工晉升通道和激勵機制，激發(fā)新老員工的工作熱情，采取各種員工激勵手段吸引更多的人才加入公司，以良好的工作環(huán)境與廣闊的發(fā)展空間吸引并留住人才。

目前，公司日常經(jīng)營正常，銜接平穩(wěn)有序，業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，內(nèi)部管理、經(jīng)營決策及內(nèi)控制度正常有效運行。因此，本公司認為前述董事、監(jiān)事變動不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。公司董事會、監(jiān)事會及高管團隊將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，維護上市公司及廣大股東的合法權(quán)益。

問題三：2020年三季報顯示，你公司貨幣資金余額為5.56億元。你公司2019年凈利潤為虧損25.55億元，2020年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2020年凈利潤為虧損9.25億元至虧損11.31億元。請結(jié)合貨幣資金狀況、營運資金安排、連續(xù)兩年大額虧損、業(yè)務(wù)發(fā)展情況與規(guī)劃詳細說明你公司本次擬設(shè)立投資基金的具體原因、資金具體來源、對外投資的合理性和必要性，是否存在損害上市公司和投資者利益的情形，及對你公司的現(xiàn)金流及業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生的影響和存在的風(fēng)險。

【回復(fù)】

一、請結(jié)合貨幣資金狀況、營運資金安排、連續(xù)兩年大額虧損、業(yè)務(wù)發(fā)展情況與規(guī)劃詳細說明你公司本次擬設(shè)立投資基金的具體原因、資金具體來源、對外投資的合理性和必要性

（一）貨幣資金及營運資金安排情況

截至2021年3月24日，公司合并報表范圍內(nèi)全資子公司的貨幣資金余額為5.7億元，無銀行借款、無大額應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款。公司目前的收入和利潤主要來源于手機游戲業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)短期內(nèi)無大額的資金支出，日常營運資金主要投入到手機游戲的研發(fā)、運營和發(fā)行中，并且為視產(chǎn)品運營效果分階段投入，流動資金1億元即可以滿足日常運營需求。公司的貨幣資金除了能夠滿足業(yè)務(wù)運營的需要之外，尚有足額的閑置資金參與設(shè)立投資基金。

公司向基金的實繳將根據(jù)投資項目的進展需求和公司的貨幣資金狀況分期分批出資，確保不會影響公司主營業(yè)務(wù)的開展。

（二）公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況與規(guī)劃

2019年度與2020年度（業(yè)績預(yù)告），公司主要財務(wù)指標如下：

單位：萬元

2019年，公司營業(yè)收入為55,366.54萬元，歸屬上市公司股東的凈利潤為-255,511.86萬元；2021年2月1日，公司披露了2020年度業(yè)績預(yù)告，根據(jù)公司財務(wù)部門的初步測算，預(yù)計公司2020年營業(yè)收入?yún)^(qū)間為17,728.02萬元至-21,667.58萬元，歸屬上市公司股東的凈利潤為-113,091.33至-92,529.27萬元。以上兩年連續(xù)虧損的主要原因為全資子公司杭州搜影、北京拇指玩以及艾格拉斯科技商譽減值以及公司新游戲未能如期上線所致。關(guān)于杭州搜影和北京拇指玩未完成對賭期間業(yè)績的問題，公司已經(jīng)對有關(guān)責(zé)任方采取相應(yīng)法律措施。

具體業(yè)務(wù)板塊近年來經(jīng)營情況如下：

1、手機游戲業(yè)務(wù)

移動游戲市場整體增長，但用戶總量增速緩慢，同時大量具有豐富運營經(jīng)驗、充足資金以及雄厚的技術(shù)實力的市場主體加入，部分新生代的游戲團隊異軍突起，這些都導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)競爭加劇，行業(yè)內(nèi)非頭部企業(yè)的經(jīng)營壓力增大。2019年及2020年公司新游戲推出進度未達預(yù)期，受部分產(chǎn)品生命周期的影響，公司的營業(yè)收入主要來自于歷史自研開發(fā)的老游戲產(chǎn)品和代理發(fā)行的游戲產(chǎn)品，導(dǎo)致營業(yè)收入減少。同時，目前手機游戲市場格局由原來的聯(lián)運、自主發(fā)行模式向買量模式轉(zhuǎn)型，用戶獲取成本明顯增加。以上兩個因素導(dǎo)致手機游戲業(yè)務(wù)的收入和利潤下滑較為明顯。

2、移動互聯(lián)網(wǎng)視頻推廣業(yè)務(wù)

隨著市場發(fā)展到成熟階段，大部分優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)影視內(nèi)容版權(quán)越來越集中在愛奇藝、騰訊視頻、優(yōu)酷三家互聯(lián)網(wǎng)視頻平臺上，但其對于優(yōu)質(zhì)視頻內(nèi)容的授權(quán)管控越來越嚴格，因此導(dǎo)致視頻推廣平臺上可用于分發(fā)的優(yōu)質(zhì)影視內(nèi)容較為匱乏。隨著抖音、快手等短視頻產(chǎn)品及直播電商、社交電商等新興業(yè)務(wù)崛起，對流量特別是三四線及五六線城市下沉用戶有較大影響，這與視頻推廣平臺的用戶群體有著較高的重疊度，所以在異常激烈的流量爭奪中，也直接導(dǎo)致了視頻推廣平臺的獲客成本較高，截至目前杭州搜影視頻推廣平臺處于暫時停運狀態(tài)。

3、移動游戲推廣業(yè)務(wù)

受國家對互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)強監(jiān)管以及國內(nèi)游戲版號審批放緩因素的影響，國內(nèi)新游戲的上線數(shù)量增長放緩，國內(nèi)各游戲平臺整體充值金額出現(xiàn)下滑，北京拇指玩SDK模式收入也大幅下降。聯(lián)運業(yè)務(wù)因進入門檻低，加之近年來年新增游戲大幅減少，導(dǎo)致該類業(yè)務(wù)市場競爭愈加激烈，充值金額與收入凈額均大幅較少。此外，手機品牌化趨勢明顯，市場份額集中到華為、小米、VIVO、OPPO等幾個主要的品牌手機，這些品牌廠商對類似“拇指玩”的第三方應(yīng)用商店采取限制安裝的政策，越來越多游戲玩家被迫選擇從手機廠商的應(yīng)用商店下載游戲，在一定程度上大幅減少北京拇指玩CPS模式收入。

綜上所述，公司目前現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展面臨瓶頸，迫切需要引入新鮮血液和更優(yōu)質(zhì)的資源，結(jié)合公司原有的移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)優(yōu)勢和流量資源優(yōu)勢，通過發(fā)展主營業(yè)務(wù)、投資孵化等多種方式進行調(diào)整和優(yōu)化。

（三）公司本次擬設(shè)立投資基金的具體原因、資金具體來源、對外投資的合理性和必要性

【回復(fù)】

鑒于改善目前業(yè)務(wù)的經(jīng)營現(xiàn)狀、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提高盈利能力的需要，公司將圍繞發(fā)展戰(zhàn)略全力恢復(fù)盈利能力，除了保證原有業(yè)務(wù)層面的健康發(fā)展，擬引入新的董事、監(jiān)事成員，借助他們更豐富的資源和經(jīng)驗調(diào)整和優(yōu)化發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并通過與優(yōu)秀的專業(yè)投資團隊合作，強化移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)板塊上下游、軟硬件的協(xié)同效應(yīng)，將移動互聯(lián)技術(shù)通過投資孵化、資源對接整合等方式賦能于新消費、大數(shù)據(jù)、生物科技等領(lǐng)域。

因此，公司決定參與設(shè)立投資基金，資金主要來源于公司現(xiàn)有的貨幣資金、基金設(shè)立期間公司的經(jīng)營所得及公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃對權(quán)益工具投資、其他非流動金融資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)和其他非流動資產(chǎn)等現(xiàn)有資產(chǎn)進行優(yōu)化調(diào)整所得資金。

1、對外投資的合理性

本次成立的基金定位于以移動互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)賦能的新零售、新消費、互聯(lián)網(wǎng)、文娛、新經(jīng)濟等服務(wù)性消費等方向，主要面向出生于移動互聯(lián)網(wǎng)年代的90后、00后人群，這與上市公司目前的用戶群體是吻合的，人群迭代直接導(dǎo)致了終端消費需求的變化，其消費習(xí)慣和消費特征已經(jīng)有了很大的改變，并帶來了巨大的新消費市場及許多結(jié)構(gòu)性機會，公司在對該年齡群體的消費特點、觀念和心理的理解方面積累了豐富的經(jīng)驗。

同時，公司多年來在無線數(shù)據(jù)產(chǎn)品的開發(fā)中，積累了較強的大數(shù)據(jù)、分布式計算技術(shù)，對此類技術(shù)有著較為深刻的理解，通過投資孵化參與的方式進行上述產(chǎn)業(yè)相關(guān)的采集、存儲、分析、應(yīng)用等上下游領(lǐng)域的布局發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈整合價值以及企業(yè)間協(xié)同效應(yīng)。

2、對外投資的必要性

鑒于公司目前經(jīng)營中面臨的競爭困境，迫切需要調(diào)整和優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，引入優(yōu)秀的市場化的專業(yè)投資團隊，是公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、加快公司外延式發(fā)展步伐的需要。

同時，本基金的設(shè)立有助于上市公司盤活現(xiàn)有的技術(shù)和用戶資源，圍繞上市公司主業(yè)多年積累的上下游及行業(yè)資源進行再次挖掘利用，將資源價值發(fā)揮到最大化。

第三，參與投資基金也是提高公司閑置資金使用效率的需要，有效彌補“輕資產(chǎn)運營模式”的不足，更加合理地進行資產(chǎn)配置。

問題四：請補充披露投資合作方晨脈創(chuàng)業(yè)、上海夢智及嘉興銘優(yōu)基本情況，包括但不限于具體股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東、實際控制人、主要業(yè)務(wù)或主要投資領(lǐng)域、是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、是否與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

【回復(fù)】

一、投資合作方晨脈創(chuàng)業(yè)、上海夢智及嘉興銘優(yōu)基本情況，包括但不限于具體股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東、實際控制人、主要業(yè)務(wù)或主要投資領(lǐng)域

（一）晨脈創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“晨脈創(chuàng)業(yè)”）

晨脈創(chuàng)投（基金管理人編號：P1064948）是中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案基金管理人，管理團隊和聘請的顧問團隊成員優(yōu)秀、專業(yè)，擁有傲人的投資業(yè)績和優(yōu)秀的教育工作履歷，專注于高科技產(chǎn)業(yè)投資，包括智能終端產(chǎn)品、人工智能、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的優(yōu)秀成長性企業(yè)。晨脈創(chuàng)投管理了包括桐鄉(xiāng)晨脈創(chuàng)投一號股權(quán)投資基金在內(nèi)的多支基金，并且包括人民幣和美元的平行基金。除了提供資金外，晨脈創(chuàng)投還聯(lián)合孵化器等提供全方位的增值服務(wù)。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

2、控股股東和實際控制人

晨脈創(chuàng)業(yè)的控股股東為上海同橙投資有限公司，實際控制人為王迅先生。

王迅先生曾任職于摩托羅拉、聯(lián)想、德信無線等，擁有近20年移動通信行業(yè)經(jīng)驗以及豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，個人年投資回報率超過30%，現(xiàn)任晨脈創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人、銳嘉科控股董事長、青橙實業(yè)董事長，獲得“中國長三角新銳青商”、“上海市優(yōu)秀青年企業(yè)家”、“2014年度青年經(jīng)濟人物”提名等稱號，為上海浦東新區(qū)人大代表、人大常委會委員、工商聯(lián)副主席、工商聯(lián)執(zhí)委會常委。

王迅先生實際控制和經(jīng)營的銳嘉科集團是一家中國領(lǐng)先的移動智能硬件產(chǎn)品提供商，集團手機的年生產(chǎn)能力2,000萬臺，主要銷往東南亞、美洲、歐洲和非洲等市場；移動智地板塊位于上海青浦，總占地面積20萬平方米，集生態(tài)辦公、科研開發(fā)、商務(wù)交流、創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新于一體，重點布局移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、機器人等領(lǐng)域的開發(fā)和應(yīng)用。

3、主要業(yè)務(wù)

創(chuàng)業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理。

（二）上海夢智地資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“上海夢智”）

上海夢智的控股股東為上海飛橙企業(yè)發(fā)展集團有限公司，實際控制人為王迅先生。

3、主要業(yè)務(wù)

資產(chǎn)管理。

（三）嘉興銘優(yōu)智能科技有限公司（以下簡稱“嘉興銘優(yōu)”）

嘉興銘優(yōu)控股股東為費逸先生，實際控制人為費逸先生。

3、主要業(yè)務(wù)

智能設(shè)備、通信產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、計算機軟硬件的研發(fā)、銷售；計算機信息系統(tǒng)集成；從事進出口業(yè)務(wù)。

二、是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排

經(jīng)自查，截至本關(guān)注函回復(fù)之日，晨脈創(chuàng)業(yè)、上海夢智、嘉興銘優(yōu)與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

三、是否與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排

經(jīng)自查，截至本關(guān)注函回復(fù)之日，晨脈創(chuàng)業(yè)、上海夢智、嘉興銘優(yōu)與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

問題五：請按照《深交所上市公司信息披露指引第5號—交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十八條的規(guī)定，補充披露晨脈三號投資基金的具體情況、管理模式、投資模式和利益分配方式（包括但不限于有限合伙人、普通合伙人具體情況，投資基金管理和決策機制、各投資人的合作地位及權(quán)利義務(wù)、收益分配機制，上市公司對基金擬投資標的是否有一票否決權(quán)，基金的實際控制方等）。

【回復(fù)】

一、合伙人的具體情況、各投資人的合作地位及權(quán)利義務(wù)

本協(xié)議簽訂之時，合伙人4位，其中普通合伙人1位，有限合伙人3位，分別是：

合伙人晨脈創(chuàng)業(yè)、上海夢智及嘉興銘優(yōu)的基本情況請參見本回復(fù)函之“問題四”相關(guān)回答。

與大多數(shù)市場化股權(quán)投資基金相仿，除法律法規(guī)規(guī)定的按期繳付承諾出資等常規(guī)權(quán)利義務(wù)，晨脈三號投資基金的普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人行使對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，同時對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對普通合伙人或基金管理人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進行監(jiān)督，并對合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

二、管理模式和投資模式、投資管理和決策機制

晨脈三號投資基金主要通過受讓股權(quán)或增資的方式對項目進行股權(quán)投資，不得開展未經(jīng)過投資決策委員會審議通過投資項目以外的其他任何投資。具體的投資決策機制如下：

1、投資基金內(nèi)部設(shè)立統(tǒng)一的投資決策委員會，為投資項目的立項、投資、轉(zhuǎn)讓和退出的決策機構(gòu)，向合伙企業(yè)負責(zé)。

2、投委會由3位委員組成，由普通合伙人晨脈創(chuàng)投委派2名，有限合伙人北京刀魂信息技術(shù)有限公司委派1名，每一名委員有一票表決權(quán)，對于上報投委會會議決策的項目事項，須3名以上委員全部投贊成票方可通過。

3、投委會由投委會主任負責(zé)召集和主持會議。投委會每年召開一次定期會議，并可以根據(jù)項目進展召開臨時會議。

4、投委會對合伙企業(yè)的投資事項作出最終決策，普通合伙人即執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人依照投委會的決策傳送決策命令，并具體執(zhí)行及實施。

5、投委會行使下列職權(quán)：

對普通合伙人提交的投資項目進行審議；

對投資方案、投資策略、投資協(xié)議、投資退出申請報告等進行審議；

對合伙企業(yè)的投資事項做出最終決策；

合伙企業(yè)、合伙人會議授權(quán)投資決策委員會的其他職權(quán)。

6、與所議事項所涉交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的合伙人應(yīng)當回避。具有以下情形之一的合伙人為關(guān)聯(lián)方：

(一) 交易的對方；

(二) 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；

(三) 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

(四) 交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

(五) 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員。

三、收益分配機制

（一）晨脈三號投資基金的收入主要包括股權(quán)投資獲得的收入、包括銀行利息、理財產(chǎn)品等其他收入。

（二）投資基金的費用包括：

1、基金管理費：基金管理人收取基金管理費，以實繳出資總額為基數(shù)，管理費率2%/年，管理費按年度收取，管理費在實繳出資到位10個工作日內(nèi)計提當年度的管理費。后續(xù)年度管理費則在該年度的首月內(nèi)收取。如該年度的實繳資金發(fā)生變化的，則可在資金發(fā)生變化后的10個工作日內(nèi)提取當年度的管理費。

2、投資項目稅費：因具體項目投資所產(chǎn)生的且以本企業(yè)名義支付的稅費。

3、合理的費用和支出：

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、組建、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費用，包括：開辦費，合伙人會議、投委會費用，合伙企業(yè)存續(xù)過程中支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費等稅費，訴訟及仲裁費，項目的盡調(diào)、審計、評估、律師、技術(shù)等專業(yè)機構(gòu)或人員進行盡職調(diào)查和研究分析的費用、管理人項目成員的差旅費用，與合伙企業(yè)的設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的其他費用，其他未列入上述內(nèi)容，但不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運營費用之內(nèi)的費用。

4、以下費用由管理人承擔(dān)：管理人辦公、聘用員工的工資等日常經(jīng)營費用。

（三）合伙人利潤及管理人業(yè)績報酬

投資基金在合伙期限屆滿時進行核算并分配。具體的分配順序如下：

1、扣除合伙企業(yè)應(yīng)支付的各項費用后，按全體有限合伙人實繳出資的比例返還出資；如遇合伙企業(yè)退出投資項目的，合伙企業(yè)將收回的該項目資金按各有限合伙人的實繳比例返還出資，有限合伙人收到出資后，合伙企業(yè)相應(yīng)扣減在合伙企業(yè)的實繳出資總額，但有限合伙人的實繳出資比例不作調(diào)整；

2、向普通合伙人按其實繳出資占合伙企業(yè)實繳出資總額的比例返還出資；

3、基金增值收益=基金收入（合伙企業(yè)收入）--基金費用（合伙企業(yè)費用）--基金本金（投資實繳本金）。

4、基金增值收益先向全體合伙人按照實繳出資的8%比例分配基本收益。

5、基本收益分配完畢后，仍有剩余的，其中20%作為基金管理人業(yè)績報酬。基金管理人業(yè)績報酬由基金管理人進行內(nèi)部分配；80%向有限合伙人按照有限合伙人投資實繳比例分配。

四、上市公司對基金擬投資標的是否有一票否決權(quán)，基金的實際控制方

由于投資基金對外投資需要投委會全部成員投贊成票方可通過，上市公司實質(zhì)上可以通過擁有的一票表決權(quán)對投資事項實施否決，基金的實際控制方是專業(yè)的投資管理人晨脈創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）有限公司，但是上市公司對基金的投資事項有重大影響力。

問題六：請說明約定晨脈三號存續(xù)期10年且出資繳付期限為10年的具體原因，是否存在炒作股價或變相為控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方提供資金或輸送利益的情形，你公司是否存在為子公司北京刀魂提供財務(wù)資助或提供擔(dān)保等情形。請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

【回復(fù)】

投資基金的存續(xù)期和繳付期限通常為5~10年，晨脈三號選擇存續(xù)期和出資繳付期限為10年，實際出資額及出資日期跟隨基金擬投項目的進展情況進行靈活調(diào)整，并不在設(shè)立之時一次性實繳到位，管理公司會根據(jù)實際情況向基金出資人發(fā)出繳納通知。

這一方面是管理人站在有利于中長期發(fā)展的戰(zhàn)略角度，堅持長期主義和價值投資的原則，投前謹慎，投后實時跟蹤，且并不急功近利，不片面追求快速退出，在服務(wù)好精選出來的優(yōu)秀投資項目同時也給基金帶來更加優(yōu)厚的回報。

另一方面，與全部資金一次到位的出資方式相比，根據(jù)項目進展的出資制度有效提高了資金的使用效率。

本投資基金的設(shè)立不存在炒作股價或變相為控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方提供資金或輸送利益的情形，不存在為子公司北京刀魂提供擔(dān)保及財務(wù)資助的情形。

獨立董事核查意見：公司不存在炒作股價或變相為控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方提供資金或輸送利益的情形，亦不存在為子公司北京刀魂提供擔(dān)保及財務(wù)資助的情形。

問題七：請你公司全面自查是否存在應(yīng)披露未披露的事項，包括但不限于違規(guī)擔(dān)保、資金占用、重大訴訟仲裁、賬戶凍結(jié)、股份凍結(jié)、關(guān)聯(lián)交易等，如存在，請補充披露。

【回復(fù)】

截至本問詢函回復(fù)之日，公司處于中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查期間，除立案調(diào)查、已披露及與監(jiān)管層溝通的相關(guān)事項外，公司不存在應(yīng)披露未披露事項。

艾格拉斯股份有限公司

2021年3月26日