2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議審議通過了《關于修改〈公司法〉的決定》。即2014年3月1日起，除27個特殊行業(yè)外，公司注冊資本實收登記制變更為認繳登記制，取消最低注冊資本和驗資。

圖片僅供參考

首先要了解什么是注冊資本。

注冊資本是全體股東為公司業(yè)務需要向公司提供或承諾提供的資金總額。

大多數(shù)公司叫“××有限公司”或“××有限公司”。這里的有限責任是指公司股東僅對公司債務承擔有限責任，其承擔的最高限額為公司注冊資本。

那么，訂閱是什么意思呢？

是指工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，不需要登記實收資本，不再領取驗資證明，申請企業(yè)登記時無需擔心注冊資本問題。就是你成立公司，一分錢都拿不到，以后幾年甚至十幾年都可以交注冊資本。

降低注冊公司門檻后，“1元就能開公司”的廣告比比皆是，但如果把這種帶有深層次稅收“問題”的政策分析透徹，可能有些創(chuàng)業(yè)者就不會歡呼了。我們來看看案例研究:1元注冊公司，隱藏200萬！

假設公司需要500萬元投資一個項目，無論公司注冊資本是多少，公司都需要500萬元來做這個項目。假設這個項目成功，公司將增值到900萬元。這時公司股東想通過股權轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓公司，于是稅收“問題”就產(chǎn)生了。

第一種情況:注冊500萬，轉(zhuǎn)900萬。

應繳納企業(yè)所得稅= * 25% = 100萬元

如果分紅給自然人股東，需要繳納的個人所得稅為= * 20% = 60萬元

納稅總額160萬元

第二種情況:公司注冊在100萬，就轉(zhuǎn)讓900萬。

應繳納企業(yè)所得稅= 900 * 25% = 225萬元

如果分紅給自然人股東，需要繳納的個人所得稅為= * 20% = 135萬元

納稅總額360萬元

總結(jié):在注冊公司500萬元，注冊公司1元的情況下，股權轉(zhuǎn)讓中公司的稅收成本相差200萬元，這是一個隱性稅收“問題”。

小塊想提醒大家，注冊公司的時候，不要只看眼前的方便，還要考慮公司未來的發(fā)展變化。我們必須回到現(xiàn)實，盡我們所能！

了解了這些，那么問題來了！

注冊資本問答

第一，在“認繳制”下，注冊資本是認不繳？你不用承擔責任？

不是！認購制≠注冊資本可以“只認不繳”！法律規(guī)定，企業(yè)應當在認繳期內(nèi)繳納注冊資本，并在認繳的出資額內(nèi)承擔相應的責任。

企業(yè)在認繳期內(nèi)未繳足資本的，監(jiān)管部門將依據(jù)《公司法》對其公司進行處罰，并納入“業(yè)務例外清單”進行公示。甚至有可能被寫進全國聯(lián)網(wǎng)的“黑名單”，導致“一地犯法，處處受限”。

二是注冊了一家公司，注冊資金100萬，后來不想經(jīng)營了。這100萬需要我補嗎？

應該在兩種情況下討論:

1.公司沒有外債，不想經(jīng)營，不想核銷。公司沒有外債的時候，不涉及賠償別人的損失。直接去正常注銷流程，注銷前不需要補錢。

2.公司有外債，不想經(jīng)營，需要還欠別人的錢?！罢J購制”只是現(xiàn)在不需要一次性交錢，但法律責任在那里。你需要根據(jù)你的股權比例承擔相應的債務責任。

3.注冊資本對公司有什么影響？

注冊資本的大小，在一定程度上影響了業(yè)務伙伴的合作意愿和信任度。2014年新修訂的《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

即有限公司的股東需要按其認繳的出資額承擔有限責任，股份公司的股東需要按其認繳的股份承擔有限責任。一般來說，注冊資本的大小決定了公司的財務實力和承擔民事責任的能力。公司抗風險能力高，財務實力強，大家更愿意合作。

4.公司注冊資本能用嗎？

當然可以用。

注冊資本是公司的錢，一般用于以下幾個方面:日常經(jīng)營、支付員工工資、購買商品、購買辦公用品等。

但是注冊資本不能由個人隨意使用。如果需要給個人錢，必須有相應的發(fā)票報銷，或者采取工資、人工費、獎金等形式。

5.如何確認注冊資本已經(jīng)繳納？

公司成立后，需要在銀行開立企業(yè)銀行賬戶。個人股東可以將到期資金從自己的賬戶劃轉(zhuǎn)到公司賬戶，劃轉(zhuǎn)的資金用途中應注明“投資資金”。

過去實行實收制時，注冊資本要求出具驗資報告。現(xiàn)在大多數(shù)情況下，已經(jīng)沒有必要了。只有一些招標項目或相對較大的合作伙伴需要合作公司出具驗資報告，才能確認合作公司的注冊資本已經(jīng)到位。驗資報告可由會計師事務所在實際支付完成后出具。

6.注冊資本越大越好還是越小越好？

沒有標準！

理論上可以隨意設定注冊資本，但仍實行法定注冊資本的行業(yè)除外。在股東繳納注冊資本之前，注冊資本是股東對公司所欠的債務。

換句話說，注冊資本越大，投資者的風險就越高！

這種情況下，是不是注冊資金越少越好？當然不是！

注冊資本越少，股東的風險越小，但公司的貿(mào)易伙伴的風險越大。如上所述，我們在選擇供應商時通常會考慮公司的債務承受能力。畢竟在大多數(shù)人的心目中，和大公司合作總是比和小公司合作更靠譜。

七、如何選擇合適的注冊資本？

作為一個創(chuàng)業(yè)者，你要有嚴格的法律意識。選擇注冊資本時，建議考慮以下因素:

1.公司注冊資本應參照行業(yè)資質(zhì)要求

比如互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經(jīng)營許可證，ICP經(jīng)營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓和JD.COM也提出了商家進入平臺的標準:注冊資金200多萬。其他資質(zhì)/資格，如投標等，可參考行業(yè)慣例。

2.注冊資本越大，風險/責任越大

注冊資本與其能夠承擔的風險和責任成正比。

比如注冊資本100萬的公司，A持有70%的股權，所以需要出資70萬。后來公司經(jīng)營不善，欠了1000萬外債。那么A最多只需要用他的70萬出資來承擔責任，超出的部分與他無關。但如果這家公司的注冊資本是1000萬元，A仍然占70%的股份，那么A就要承擔700萬元的責任！

3.印花稅

每年年末，企業(yè)應按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。比如某科技公司注冊資金100萬。如果企業(yè)完成實繳，企業(yè)印花稅500元。

舉一個極端的例子，2016年，安徽某公司注冊資本為5萬億元，如果繳進去，印花稅將達到25億元。所以，那些想冒充億萬富翁的企業(yè)家們要慎重！

所以注冊資本不是越大越好，也不是越小越好?；ヂ?lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者大多走股權融資的路子，最重要的是股權比例，而不是注冊資本。根據(jù)自己的實際情況，設定合理的注冊資本是最理性的選擇。