實際控制人是誰？

能引起“風險投資女王”徐新注意的公司絕不是普通人。

在過去的10年里，由徐新創(chuàng)辦的今日資本已經沖擊了網易、JD.COM、大眾點評、美團、威來汽車等知名企業(yè)。這些企業(yè)的成功上市，無一例外的給今天的資本帶來了巨大的利潤?？上г趦杉倚蓍e零食企業(yè)——三只松鼠和好店鋪，“風投女王”似乎遇到了上市和退出的問題。其中，徐新可謂是對好店鋪“最深的喜愛”。

2006年，湖北商人楊洪春在武漢創(chuàng)辦了第一家好商店。四年后的今天，資本以三倍多的溢價投入5100萬元，獲得近30%的股權。之后公司計劃在香港上市，并為此搭建了復雜的紅籌股架構。然而，計劃最終流產了。

隨后，好店計劃登陸a股，拆除上述紅籌結構。在完成一系列股權轉讓后，截至2017年8月底，楊洪春等四位創(chuàng)始股東(以下簡稱“四人集團”)終于拿到了43.74%的股份，今天的股本比例高達40.79%，他們占據(jù)了好店的第一、第二大股東。如果以這種股權結構申請a股IPO，公司面臨的第一個問題是:誰是實際控制人？

董事會想出了一個“平衡戰(zhàn)略”。2017年9月，今日資本將良品店5.26%的股權(對應注冊資本1800萬元)以3.16億元轉讓給近年來備受矚目的高淳資本。此次交易后，徐新不僅數(shù)次超額收回前期投資，還將持股比例下調了5個百分點，從而“穩(wěn)定”了自己的第二大股東身份。

2018年6月29日，良品店公布了首次公開發(fā)行股票的招股說明書(申報稿)。此時距高淳資本“突然持股”還不到一年。根據(jù)最新的招股說明書，截至2018年底，四人集團持有41.55%的股份，成為好店的實際控制人。今天，首創(chuàng)和高淳的持股比例分別為33.75%和13.00%。

以上方案看似無懈可擊，但實踐中存在漏洞。2010年良品店成立時，創(chuàng)始股東有6人。奇怪的是，另外兩位——顧青和梁新科——并未被列為“共同實際控制人”，盡管他們的實際出資比例并不低(16.03%，10.38%)。

此外，大股東“四大集團”(41.55%)和第二大股東“今日資本”(33.75%)的持股比例仍然比較接近。如果“四大集團”內部存在差異，那么實際控制人是否能夠控制企業(yè)將會大大降低。除了好店，今天的首都還參加了三只松鼠。如果把今天的資本當成公司的實際控制人，那么同行業(yè)就會有競爭。

好店提交招股說明書后，證監(jiān)會在《反饋意見》中質疑該公司“存在回避股東資格、更換實際控制人、橫向競爭、關聯(lián)交易等法律障礙”。

關于上述問題，時代財經多次致電糧品店秘書長辦公室，但截至發(fā)稿時尚未收到回復。

利潤率只有2%

2010年底，今日資本接手后，好店鋪經營業(yè)績的變化“天翻地覆”。

據(jù)2011年9月《武漢晨報》報道，“當時有400多家連鎖店，2010年銷售額達到幾億元”。到2017年，短短六年，公司銷售額已經突破50億元，達到53.73億元。

根據(jù)最新招股書顯示，2015年、2016年、2017年、2018年上半年，好店主營業(yè)務分別實現(xiàn)營收31.09億元、42.30億元、53.73億元、30.11億元，實現(xiàn)凈利潤4535.8萬元、9895.5萬元。，1.13億元，1.1111億元。

這樣，好店不僅在休閑食品行業(yè)占據(jù)榜首，還輕松將排名第二的桃李面包(40.8億元人民幣)甩在后面。然而，主營業(yè)務更近的來一帆和演金店似乎更不值得一提，2017年的銷售額分別為36.36億元和7.54億元。

光鮮亮麗的業(yè)績背后，是好店毛利率低。2015年至2018年上半年，公司主營業(yè)務毛利率分別為32.93%、32.88%、29.52%和29.75%。同期，伊股毛利率分別為46.28%、45.37%、43.87%和43.30%，演金店毛利率分別為46.17%、49.11%、46.86%和41.75%。

受此影響，好店2017年收入53.73億元，但歸屬于母親的凈利潤只有1.13億元，其中政府補貼2406.97萬元，銀行利息2770.46萬元。相比之下，2017年伊拉克營收36.36億元，還母凈利潤1.01億元；演金蒲子2017年收入7.54億元，歸屬于母親的凈利潤6600萬元。上述三家公司2017年的凈利潤率分別為2.10%、2.78%和8.75%。

對比毛利率低，是好店負債率高。2015年至2018年上半年，公司資產負債率(合并)分別為83.88%、83.90%、71.05%和64.69%。同期來一帆負債率分別為42.56%、32.30%、36.48%、28.35%，演金店負債率分別為45.25%、47.10%、38.09%、39.29%。好店的負債率幾乎是來一帆和演金店的兩倍。

在公司官網上，今日資本宣稱擁有三大法寶:幫助企業(yè)“建立績效考核體系，建立企業(yè)核心文化，打造行業(yè)第一品牌”。從毛利率和長期盈利來看，好店和“行業(yè)第一品牌”差距還是很大的。

社保公積金欠款超過3100萬

除了“打造行業(yè)第一品牌”，今天的資本還有一個法寶:幫助企業(yè)“打造核心文化”。要搞清楚一家好店的“核心文化”是什么并不容易，但可以一窺公司為員工繳納的社會保險和住房公積金。

截至2015年底，好店從業(yè)人員8532人，社保繳費人員5928人，住房公積金繳費人員僅728人，繳費比例分別為69.48%和8.53%。這意味著至少在2015年，好店鋪的100名員工中，只有8人會繳納住房公積金。

關于人員結構，好店沒有透露2015年的具體情況。2018年上半年，好店員工總數(shù)為9294人，其中經理1012人，銷售人員7383人，物流人員493人，技術人員206人，財務人員134人，生產人員66人。如果將2015年與2018年上半年進行對比，大致可以得出公司只為管理層繳納住房公積金的結論。

2017年a股市場上市后，好店開始逐步規(guī)范社保和公積金的繳納。據(jù)好店統(tǒng)計，截至2015年底，公司未繳納社保人數(shù)占員工總數(shù)的18.00%，到2018年6月底，這一比例已降至6.24%，但仍有580人繳納但未繳納社保。

對此，公司給出的解釋是:一是員工在試用期內沒有支付工資；二、由于員工關注當期個人收入，對繳納社保和公積金的認識相對不足，自愿放棄。

員工的“自愿放棄”也給好店帶來了很多麻煩。時代財經咨詢中國裁判文書網發(fā)現(xiàn)，與好店湖北總部相關的訴訟多達87起，其中很多案件是勞動爭議。在判決中，法院一般要求好店返還員工的社保和公積金，同時認定公司“非法用工”。

根據(jù)好店計算，公司2015年至2018年上半年應繳納的社保公積金金額分別為1369.91萬元、1067.82萬元、460.66萬元和248.78萬元，分別占同期利潤總額的18.28%、6.66%、2.42%和1.54%。截至2018年上半年，好店所欠社保公積金總額超過3100萬元。

北京靜安律師事務所的張越告訴時代財經，根據(jù)《社會保險法》，社會保障是強制性的。社會保險由勞動行政主管部門管轄，監(jiān)管部門要求繳納的，應當繳納。從法律角度講，公司拖欠社保公積金是違法的。應該說勞動行政部門暫時沒有對其進行行政處罰。關于罰款數(shù)額，《社會保險法》第八十六條規(guī)定:“逾期不繳納的，由有關行政部門處以欠繳數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款”。

此外，好店成立于2010年，招股說明書僅披露了公司自2015年以來的社保公積金繳納情況。在那之前需要恢復嗎？

查岳社保首席執(zhí)行官張告訴，社保局一般只管理一兩年內的社保欠款，從長遠來看可能需要行政部門和法院的配合，成功案例很少。在2018年的社保改革中，有過一次一次性追回十年的案例，但很快就停止了。主要是考慮到社保少繳不繳的現(xiàn)象非常普遍，長期恢復可能會造成企業(yè)恐慌和破產。當然，法律規(guī)定要逾期付款，滯納金由企業(yè)承擔。(北京時代財經胡飛)