中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)召開2019年第4次工作會(huì)議，對(duì)美的集團(tuán)本次發(fā)行A股股份換股吸收合并小天鵝暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。本次換股吸收合并事項(xiàng)獲得無條件通過。美的集團(tuán)、小天鵝 A、小天鵝 B股票2月21日起復(fù)牌。

　　2018年9月，美的集團(tuán)就已籌劃吸收合并小天鵝事項(xiàng)。9月9日晚，美的集團(tuán)、小天鵝A雙雙發(fā)布資產(chǎn)重組公告。10月23日晚，美的集團(tuán)、小天鵝召開第一次董事會(huì)，董事會(huì)通過了擬換股吸收合并小天鵝的議案，隨后于11月22日召開第二次董事會(huì)并公告草案。本次美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝，成交金額為143.83億元。

　　小天鵝是美的集團(tuán)的洗衣機(jī)事業(yè)部，擁有美的和小天鵝兩大品牌，是美的旗下最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)之一。

　　廣發(fā)證券認(rèn)為，本次合并有助于優(yōu)化美的集團(tuán)內(nèi)部資源，有利于避免同業(yè)競爭、消除關(guān)聯(lián)交易。 吸并小天鵝將更好的發(fā)揮各品類產(chǎn)品間的協(xié)同效應(yīng)，有利于2019 年美的在多品牌架構(gòu)、智能家居落地及海外市場三大方向取得更大的突破。

　　對(duì)于此次吸收合并，美的集團(tuán)和小天鵝A公告表示，目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會(huì)出具的正式核準(zhǔn)文件，公司將在收到中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件后另行公告。

　　無錫小天鵝股份有限公司前身始建于1958年。從1978年中國第一臺(tái)全自動(dòng)洗衣機(jī)的誕生到2010年品牌價(jià)值達(dá)150.16億元，成為世界上極少數(shù)能同時(shí)制造全自動(dòng)波輪洗衣機(jī)、滾筒洗衣機(jī)、攪拌式洗衣機(jī)全種類洗衣機(jī)的全球第三大洗衣機(jī)制造商。

　　延伸閱讀

　　美的集團(tuán)吸收合并小天鵝,交易金額143.83億元

　　美的集團(tuán)(000333.SZ)吸收合并小天鵝(000418.SZ)的方案終于水落石出。10月23日晚，這兩家上市公司同時(shí)發(fā)布公告透露，美的集團(tuán)擬發(fā)行股份吸收合并小天鵝，之后小天鵝將退市，此次吸收合并的總交易金額預(yù)計(jì)為143.83億元。

　　具體來說，美的集團(tuán)將向小天鵝除美的集團(tuán)及 TITONI(美的集團(tuán)全資控制的境外子公司) 外的所有股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A 股及B 股的股票。美的集團(tuán)及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及B 股股票不參與換股，這些股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

　　本次合并中，美的集團(tuán)的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)42.04 元/股。小天鵝A股的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià) 46.28 元/股溢價(jià)10%，即 50.91 元/股。小天鵝 B 股的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià) 37.24 港元/股溢價(jià)30%，即 48.41 港元/股，折合人民幣 42.07 元/股。

　　按此計(jì)算，美的集團(tuán)與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.2110，即每 1 股小天鵝 A 股 股票可以換得 1.2110 股美的集團(tuán)股票;美的集團(tuán)與小天鵝 B 的換股比例為 1:1.0007，即每 1 股小天鵝 B 股股票可以換得 1.0007 股美的集團(tuán)股票。小天鵝的換股股東也可以選擇把股票兌換成現(xiàn)金。

　　截至本次公告日，小天鵝的 A 股股本為 4.4億股，B 股股本為 1.9億股，除美的集團(tuán)直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝 A 股約為 2億股，小天鵝 B 股為 9683萬股。參照本次換股比例計(jì)算，美的集團(tuán)為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為 3.4億股。

　　本次換股吸收合并中，美的集團(tuán)擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額(交易價(jià)格=小天鵝 A 股換股價(jià)格×小天鵝 A 股股本(除美的集團(tuán)持有的股份)+小天鵝B股換股價(jià)格×小天鵝B股股本(除TITONI持有的股份))， 為 143.83 億元。

　　無論美的集團(tuán)還是小天鵝，實(shí)際控制人均是何享健，因此這次吸收合并不會(huì)改變美的的大股東。此次吸收合并，有利于消除兩家上市公司潛在的同業(yè)競爭，消除關(guān)聯(lián)交易。美的集團(tuán)正在向覆蓋暖通空調(diào)、消費(fèi)電器、機(jī)器人及自動(dòng)化、智能物流四大業(yè)務(wù)的跨國科技集團(tuán)轉(zhuǎn)型，小天鵝是美的控股的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)平臺(tái)，兩者合并有利于美的“智能制造+智能家居”雙智戰(zhàn)略的落地實(shí)施。

　　不過，這次吸收合并還需經(jīng)過美的集團(tuán)和小天鵝兩家公司的董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，還需經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，才能正式實(shí)施。由于相關(guān)手續(xù)還沒完成，美的集團(tuán)10月24日起將繼續(xù)停牌。