原來控股股東的新希望角色變了！華創(chuàng)楊安官方公告:公司沒有真正的控制人，總經(jīng)理已經(jīng)上任

當(dāng)華創(chuàng)證券尋求執(zhí)掌太平洋證券時，新的趨勢來自上市公司華創(chuàng)延安大本營，華創(chuàng)延安大本營是華創(chuàng)證券的控股股東。

長期以來，華創(chuàng)楊安及其前身寶碩股份都被視為新希望旗下的重要上市公司，華創(chuàng)證券也被視為新希望財務(wù)版圖上的重要之子?，F(xiàn)在華創(chuàng)延安宣布“公司沒有實際控制人”。

2月4日晚，華創(chuàng)楊安發(fā)布了一系列公告，揭示了其新一屆董事會選舉的趨勢。由于選舉方式為差額選舉，新希望公司的兩位董事李劍雄和張明貴沒有當(dāng)選。接替者是沙鋼集團(tuán)股東提名的總裁助理鄭虔和華創(chuàng)楊安員工持股計劃提名的華創(chuàng)證券副董事長彭波。

除了董事會變動，缺席近9個月的總經(jīng)理職位空也敲定了。2019年3月成為華創(chuàng)楊安副總裁的張小愛迎來升職，成為華創(chuàng)楊安新任總經(jīng)理。人事變動成功完成后，華創(chuàng)延安如何在2020年繼續(xù)拓展版圖，將成為市場關(guān)注的焦點。

華創(chuàng)楊安新一屆董事會

2019年12月13日，華創(chuàng)延安第六屆董事會、監(jiān)事會任期屆滿。拖延了一個多月，新的董事會終于出現(xiàn)了。

2月4日晚，華創(chuàng)楊安發(fā)布了一系列公告，揭示了其新一屆董事會選舉的趨勢。新希望的兩位前董事沒有當(dāng)選，沙鋼集團(tuán)提名的董事和員工持股計劃成功入駐。

華創(chuàng)延安董事會表示，第七屆董事會有9名董事，其中非獨立董事6名。1月20日，華創(chuàng)楊安公布了第七屆董事會董事候選人名單，其中獨立董事候選人3人與上屆董事會相同，分別是張克東、劉、于旭剛，但非獨立董事候選人名單有所變化。

具體來說，八個候選人中有六個還是“老人”，也就是原董事會的所有董事。從提名情況來看，上屆董事會超過三分之二的董事提名陶永澤、余思明、洪明、戴明華為新一屆董事會非獨立董事候選人，原董事李劍雄、張明貴由股東方南方希望產(chǎn)業(yè)提名。此外，沙鋼集團(tuán)和華創(chuàng)楊安員工持股計劃分別提名兩名新董事候選人。

八個非獨立董事候選人，六個董事會席位，怎么玩這種“搶凳子”的游戲？經(jīng)董事會審議通過，華創(chuàng)楊安采取差額選舉的方式，從11名董事候選人中選出9名董事，組成公司第七屆董事會。

2月4日，華創(chuàng)延安在金融街恒高中心召開2020年第一次臨時股東大會。共有29名股東和代理人出席會議，有表決權(quán)的股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的81.12%。本次股東大會的第一個審議議案是《關(guān)于以差額選舉方式選舉董事/監(jiān)事的議案》，該議案獲得一致通過。

在對非獨立董事八名候選人的投票中，可以看出，在任董事會提名的四名董事基本上一致通過，只有0.0004%棄權(quán)。新希望的兩位董事和兩位新董事基本上是互斥的，新希望的兩位候選人以76.1261%的反對票未當(dāng)選。

值得一提的是，目前新希望共持有華創(chuàng)楊安19.31%的股份。如果按照81.12%的出席比例計算，新希望的投票權(quán)也恰好在24%左右，新希望的兩位董事可能只能得到自己人的同意票。

但從投票結(jié)果來看，華創(chuàng)楊安董事長陶永澤等三位前董事獲得99.9996%的選票，應(yīng)該是有新希望支持的。與此同時，新希望集團(tuán)提名的監(jiān)事候選人李紅順雖然不再占據(jù)董事會席位，卻成功當(dāng)選。這個變化更像是雙方協(xié)商后達(dá)成的默契。

對此，華創(chuàng)楊安回應(yīng)券商中國記者稱，這確實是各方不斷磨合協(xié)商、相互理解、相互支持的結(jié)果，目標(biāo)是支撐公司未來發(fā)展。根據(jù)監(jiān)管部門的相關(guān)精神，新希望作為金融機(jī)構(gòu)的大股東，將進(jìn)一步支持金融機(jī)構(gòu)的獨立經(jīng)營，切實維護(hù)金融機(jī)構(gòu)及相關(guān)利益主體在大局下的合法權(quán)益。作為金融機(jī)構(gòu)，公司應(yīng)建立有效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督之間的制衡機(jī)制，加強(qiáng)董事會的決策機(jī)制。

公司官方聲明:無實際控制人

“寶碩股份”更名為“華創(chuàng)楊安”，距今也不過一年半的時間，華創(chuàng)楊安曾是新希望金融地圖的重要兒子。此時，華創(chuàng)楊安正式宣布“公司無實際控制人”，成功與新希望巨輪脫鉤。

2月4日晚，華創(chuàng)楊安發(fā)布了《關(guān)于無控股股東和實際控制人的公告》，稱鑒于公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及沒有一個投資者可以通過實際投票權(quán)決定半數(shù)以上董事會成員的選任，公司目前處于無控股股東和實際控制人的狀態(tài)。

截至1月20日，新希望持有華創(chuàng)楊安19.31%的股份，貴州國資委所屬貴州茅臺等企業(yè)持有15.48%，貴州燃?xì)夂嫌嫵钟?.22%，上海山榮實業(yè)持有7.18%，華創(chuàng)楊安兩期員工持股計劃合計持有5.66%，其他股東持有不到5%。

基于此，華創(chuàng)楊安表示，目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，沒有持股比例超過50%的股東，也沒有投資者能夠?qū)嶋H控制上市公司30%以上的股份表決權(quán)。投資者不得對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

新董事會成員落地后，成員來自貴州茅臺、貴州燃?xì)?、沙鋼集團(tuán)。根據(jù)董事會的實際構(gòu)成，任何投資者都不能通過其實際控制的表決權(quán)來決定半數(shù)以上董事會成員的選擇。前控股股東新希望化工投資有限公司及其實際控制人劉永浩此前任命的兩名董事未能當(dāng)選后，更難談“決定半數(shù)成員的選擇”。

早在2015年6月，寶碩股份有限公司計劃發(fā)行股票收購華創(chuàng)證券原股東所持股權(quán)進(jìn)行戰(zhàn)略整合的消息就引起了市場的廣泛關(guān)注。截止2016年9月，寶碩股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)，華創(chuàng)證券成為寶碩股份的子公司，成功登陸a股市場。重組后，新希望董事長劉永浩通過新希望化工、南方希望、北碩投資控制了華創(chuàng)楊安近20%的股份，成為華創(chuàng)楊安的實際控制人。

但是，隨著監(jiān)管的不斷嚴(yán)格，特別是《證券公司股權(quán)管理條例》實施后，證券公司的控股股東和實際控制人也面臨著“地位更高、責(zé)任更重”的局面。華創(chuàng)楊安“官方公告”沒有實際控制人后，其公司的決策可以進(jìn)一步獨立。

新總經(jīng)理上任了

回顧2019年，華創(chuàng)延安在資本市場上頻頻出手。除了不斷回購股票、陸續(xù)推出員工持股計劃外，爭取上市證券公司太平洋證券(Pacific Securities)第一大股東地位的意向也是年度大事之一。華創(chuàng)楊安的新總經(jīng)理和其他高級管理人員相繼上任，而所有的重大事件尚未有結(jié)果。

2月4日，華創(chuàng)楊安新一屆董事會審議通過了關(guān)于聘任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)的若干議案。前總經(jīng)理楊天舟于2019年5月辭職后，擁有多年監(jiān)理經(jīng)驗的張小愛出任華創(chuàng)楊安新總經(jīng)理。

回顧楊天舟的工作履歷，在加入華創(chuàng)楊安之前，楊天舟曾擔(dān)任貴州省對外經(jīng)濟(jì)合作廳文員、貴州省人民政府辦公廳五秘，并在經(jīng)常項目管理部、準(zhǔn)備金管理部、中國人民銀行駐美代表處、國家外匯管理局紐約交易室、國家外匯管理局中央外匯業(yè)務(wù)中心等部門有過工作經(jīng)驗。

根據(jù)張小愛的工作經(jīng)驗，自1998年在安徽財經(jīng)大學(xué)任教后，他曾長期在信息中心、機(jī)構(gòu)監(jiān)管部、證監(jiān)會風(fēng)險處置辦公室等重要部門工作。2014年11月調(diào)任中國科學(xué)技術(shù)基金會，擔(dān)任黨委委員、主任、副主席。2018年3月，張小愛調(diào)任華融證券，并被任命為華融證券黨委副書記、副董事長。2019年3月，華創(chuàng)楊安聘任張小愛為公司副總經(jīng)理，至今不足一年。

此外，2019年9月，在華創(chuàng)證券高級管理人員在全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)的備案中，楊天舟退出名單，張小愛成為新員工。

新一屆董事會除敲定新總經(jīng)理外，還任命原董事長助理吳蘭為華創(chuàng)楊安副總經(jīng)理、首席財務(wù)官、董事會秘書。就專業(yè)經(jīng)驗而言，吳蘭也有豐富的證券監(jiān)管經(jīng)驗。

吳蘭簡歷

中國人民大學(xué)會計系管理學(xué)碩士，中共黨員。曾任職于中國科學(xué)院計算技術(shù)研究所科智語言信息處理有限公司、北京中奇華資產(chǎn)評估公司、中國證監(jiān)會人民教育司司長、中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部公司監(jiān)管部、綜合司司長、東海證券合規(guī)總監(jiān)兼首席風(fēng)險官、證券業(yè)協(xié)會自律紀(jì)律委員會副主席、江蘇證券業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管與合規(guī)風(fēng)險控制專業(yè)委員會主席?，F(xiàn)任華創(chuàng)楊安董事長助理。

新一屆董事會落地、高管上任后，華創(chuàng)楊安如何在2020年繼續(xù)拓展版圖，將成為市場關(guān)注的焦點。

嚴(yán)靜瑩