合肥合川智能制造有限責任公司會計證字[2017]第1567號華普田健會計師事務所(特殊普通合伙)中國北京會計證字[2017]第1567號《合肥合川智能制造有限責任公司重大資產(chǎn)重組績效承諾執(zhí)行情況專項審計報告》合肥合川智能制造有限責任公司全體股東:我們接受委托，審閱了合肥合川管理層關于重大資產(chǎn)重組績效承諾執(zhí)行情況的說明根據(jù)《上海公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證監(jiān)會令第109號)的相關規(guī)定，合肥鍛造智能管理層有責任編制《重大資產(chǎn)重組履約承諾執(zhí)行情況說明》，確保其真實性、完整性和準確性，并提供真實、合法、完整的證據(jù)、書面材料原件、復印件及我們認為必要的其他證據(jù)。我們的責任是在實施審計工作的基礎上，對合川智能管理層編制的《重大資產(chǎn)重組績效承諾實現(xiàn)情況表》出具審計意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號——歷史財務信息審計或復核以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定開展審計工作，要求我們遵守職業(yè)道德，規(guī)劃和實施審計工作，以便對合川智能管理編制的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾執(zhí)行情況說明》是否不存在重大錯報獲得合理保證。在審計過程中，我們實施了我們認為必要的審計程序，如檢查會計記錄和重新計算相關項目的金額。我們認為，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。我們認為，《和端智能重大資產(chǎn)重組績效承諾實現(xiàn)情況說明》是根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第109號)編制的，如實反映了安徽中科光電色選機有限公司2016年各主要方面的實際利潤與績效承諾的差異。本專項審計報告僅用于披露合肥合川智能制造有限責任公司年度報告，不得用于其他任何目的。附件:合肥合川智能制造有限責任公司重大資產(chǎn)重組績效承諾實現(xiàn)情況說明(本頁無正文)華普田健會計師事務所中國注冊會計師:(特殊普通合伙)中國注冊會計師:北京中國注冊會計師:2017年3月28日，合肥合川智能制造有限責任公司， 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第109號)，合肥合川智能制造有限公司(以下簡稱“公司”、“公司”或“合川智能”)編制了《關于實施重大資產(chǎn)重組績效承諾的說明》。 本特別附注僅供本公司2016年度報告披露之用，不適用于其他用途。一、公司簡介合肥鍛壓智能制造有限公司(原“合肥鍛壓機床有限責任公司”)是由合肥鍛壓機床有限責任公司全資變更設立的股份制公司，于2010年12月24日取得安徽省工商行政管理局核發(fā)的34000040003370號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，成立時注冊資本為人民幣1.345億元。公司前身合肥鍛壓機床有限責任公司，原名合肥鍛壓機床有限責任公司，于1997年8月經(jīng)安徽省人民政府批準，伏完谷字[1997]22號批準證書，由合肥國有資產(chǎn)控股有限責任公司等14家法人和內部職工等其他自然人共同發(fā)起，以貨幣資金、凈資產(chǎn)、債轉股等方式設立。成立時注冊資本為人民幣8005.03萬元；第二次股權轉讓后，截至2003年5月30日，公司變更為國有獨資公司，由合肥工業(yè)投資控股有限責任公司(以下簡稱“合肥工業(yè)投資”)持有100%股權。2003年7月，經(jīng)合肥經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)經(jīng)濟貿易發(fā)展局[2003]9號《關于同意滿圖實業(yè)公司并購合肥鍛壓機械有限責任公司設立外商獨資企業(yè)的批復》和合肥市經(jīng)貿委惠和經(jīng)貿企業(yè)[2003]243號《關于合肥鍛壓機械有限責任公司股權轉讓的批復》批準。合肥工業(yè)投資有限責任公司與滿圖實業(yè)有限公司(以下簡稱滿圖實業(yè)有限公司)簽訂《股權轉讓合同》，合肥工業(yè)投資將其持有的公司100%股權轉讓給滿圖實業(yè)有限公司，公司變更為外商投資企業(yè)，并取得安徽省人民政府頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》(皖經(jīng)萬福字[2003]0196號)。2004年3月，取得安徽省工商行政管理局核發(fā)的《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(企都萬眾字第002065號)，注冊資本1000萬美元，公司名稱變更為合肥鍛壓機床有限責任公司..2004年3月，經(jīng)合肥經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)經(jīng)濟貿易發(fā)展局《關于合肥鍛壓機床有限責任公司初步批準組建合肥滿圖機械工業(yè)有限責任公司的批復》(合府發(fā)〔2004〕7號)批準，公司吸收合并了合肥滿圖機械工業(yè)有限責任公司(以下簡稱“合肥滿圖”)，公司注冊資本增至1500萬美元。吸收合并后，公司仍為外商獨資企業(yè)。2009年12月，經(jīng)合肥經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)經(jīng)濟貿易發(fā)展局《關于同意合肥鍛壓機床有限責任公司股權轉讓的批復》([2009]68號)批準，中國重型機床控股有限責任公司(原滿途實業(yè)有限公司)將公司100%股權轉讓給境內自然人閆先生，公司由外商獨資企業(yè)變更為內資企業(yè)，注冊資本變更為12438。2010年10月，經(jīng)公司股東會決議，公司注冊資本增加1011.5萬元，由北京英通創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)等新股東增加。增資后，公司注冊資本變更為人民幣1.345億元，自然人股東閆持有公司5。股權73.5萬元轉讓給中信投資控股有限公司、合肥建設投資控股(集團)有限公司、國源股權投資有限公司、深圳啟新控股有限公司、韓曉峰等9名自然人股東。2010年12月，公司整體變更為股份有限公司，截至2010年10月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為231，817，569.32元，按1: 1.7236的比例轉換為1.345億股，每股面值1元，注冊資本為1.345億元，其中，出資7365萬元。持股比例為54.76%，中信投資控股有限公司出資2690萬元，占比20.00%，合豐建設投資控股(集團)有限公司出資1435萬元，占比10.67%，國源股權投資有限公司出資800萬元，占比5.95%。北京英通創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)出資650萬元，持股比例4.83%，深圳啟新控股有限公司出資100萬元，持股比例0.75%，安徽訊飛實業(yè)投資有限公司出資50萬元，持股比例0.37%，華威美林控股集團有限公司出資40萬元，持股比例0.30%，韓曉峰等9名自然人出資。2014年10月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于批準合肥鍛壓機床有限責任公司首次公開發(fā)行股票的批復》(利〔2014〕1060號)批準，公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股4500萬股，并于2014年11月7日在上海證券交易所上市交易。股票簡稱“鍛智”，股票代碼為:至此，我公司注冊資本已變更為人民幣1.795億元。2016年1月，根據(jù)合川智能2015年第二次臨時股東大會決議及修改后的公司章程，經(jīng)中國證監(jiān)會《關于同意合川機床股份有限公司向段發(fā)行股份并募集配套資金的批復》(理〔2015〕2885號)批準，合川智能向段等人發(fā)行人民幣普通股。購買相關資產(chǎn)875萬股，每股面值1元。和端智能申請增加注冊資本1875萬元，變更后的注冊資本為19825萬元。2016年5月，經(jīng)第二屆董事會第二十三次會議和2015年度股東大會決議，公司名稱由“合肥合川機床股份有限公司”變更為“合肥合川智能制造股份有限公司”。2016年5月4日，工商等級變更手續(xù)完成，安徽省工商行政管理局換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。2016年9月，根據(jù)合川智能2015年第二次臨時股東大會決議及修改后的公司章程，并經(jīng)中國證監(jiān)會《關于同意合川機床股份有限公司向段發(fā)行股份并募集配套資金的批復》(理〔2015〕2885號)批準，合川智能向宏利安徽等三家特定目標公司發(fā)行49，698，794股人民幣普通股(發(fā)行價格為每股13.28元人民幣)和端智能申請追加資本49，698，794.00元，變更資本446，198，794.00元。公司注冊地址:合肥經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)紫云路123號，法定代表人:閆。公司經(jīng)營范圍主要包括:各種鍛造機械、工程機械、機床配件、機械設備、儀器儀表、零配件、鍛造設備及配件、液壓零件、汽車模具、汽車面板及配件的生產(chǎn)、銷售、安裝及維修。二.重大資產(chǎn)重組計劃、審批和實施1。主要資產(chǎn)重組方案簡介(一)本次交易標的本次交易標的為由段、張存愛等11家交易對手合法持有的安徽中科光電色選機有限公司(以下簡稱“中科光電”)100%股權。安徽中科光電色選機有限公司，注冊資金1000萬元，于2006年6月23日在合肥市肥西縣工商行政管理局注冊登記，取得340123000003033號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)營地址:安徽省合肥市肥西縣桃花鎮(zhèn)。公司法定代表人:段。公司經(jīng)營范圍:智能分揀設備、色選機、智能光電集成設備及其自動分裝流水線、智能食品分揀設備、金屬精密制造及氣動元件、農業(yè)機械設備、計算機軟件R&D、制造、銷售及服務。(2)本次交易計劃概述本次交易標的為中科光電100%股權。交易包括兩個部分:發(fā)行股票支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股票籌集配套資金。本次發(fā)行股份支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的生效實施是本次配套資金募集生效實施的前提條件，最終配套資金募集的完成不會影響本次發(fā)行股份支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實施。(1)發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)經(jīng)公司與交易對手協(xié)商，段、張存愛等11家交易對手對中科光電100%股權的評估為6.6億元。本公司將以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的形式向交易對手支付交易對價，包括1875萬股股份和支付現(xiàn)金2.31億元。具體金額及發(fā)行股份數(shù)如下表所示:依次持有中科光電交易對價、支付對價、交易對手股份數(shù)比例(萬元)、現(xiàn)金支付(萬元)、股份支付(股份)、1段76.50%、50，490.00、17，671.50、14，343，750.00、2張存愛6.90%、4，554.00593.90 1，293，750.00 3孫家川3.00% 1，980.00 693.00 562，500.00 4道養(yǎng)生3.00% 1，980.00 693.00 562，500.00 5魏周迅3.00% 1，980.00 693.00 500.06鹿養(yǎng)軍3.00% 1，980.00(2)發(fā)行股票籌集配套資金。合川智能計劃通過詢價方式向不超過10家其他特定投資者募集配套資金。募集配套資金總額不超過6.6億元人民幣，不超過交易總額的100%。本次交易籌集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、合肥智能科技中心建設項目、支付中介代理費、補充合肥智能營運資金。2.本次重大資產(chǎn)重組相關事項審批程序①2015年8月31日，合川智能召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司向特定投資者非公開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金條件的議案》、《關于公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金方案的議案》， 以及《關于本次重大資產(chǎn)重組是否符合第四條規(guī)定的方案的議案》，“關于簽署:、& lt 利潤補償協(xié)議>:《議案》、《關于:議案及其摘要》、《董事會關于重大資產(chǎn)重組法律程序完備性和合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明》、《關于聘請與交易相關的中介機構的議案》、《關于請求股東大會授權董事會全權處理與交易相關事宜的議案》等。獨立董事對本次交易相關事宜發(fā)表了獨立意見。2、2015年8月31日，合川智能召開第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和籌集配套資金的議案》和《關于簽署生效條件的意見:，& lt利潤補償協(xié)議>:議案》、《關于:及其總結議案》等議案。③2015年9月29日，合川智能召開第17屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關于公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金方案(修訂草案)的議案》及《關于簽署:，& lt利潤補償協(xié)議補充協(xié)議>:議案”，“關于:關于評估機構獨立性、評估假設合理性、評估方法與評估目的相關性、評估定價允許性的議案”。獨立董事對本次交易相關事宜發(fā)表了獨立意見。4、2015年9月29日，合川智能召開第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和籌集配套資金的議案(修訂草案)》、《關于簽署:、& lt利潤補償協(xié)議補充協(xié)議>:議案》、《關于:議案》等議案。5 2015年10月16日，和端智能召開2015年第二次臨時股東大會。會議審議通過了《關于公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和籌集配套資金的議案(修訂草案)》，關于本次重大資產(chǎn)重組符合:第四條規(guī)定的議案《關于簽署:、& lt利潤補償協(xié)議>:簽署議案:，& lt利潤補償協(xié)議補充協(xié)議>:議案”，“關于:關于評估機構獨立性、評估假設合理性、評估方法與評估目的相關性、評估定價公平性的議案”。⑥2015年12月8日，中國證監(jiān)會作出《關于批準合肥鍛壓機床有限責任公司向段等發(fā)行股份的批復》?！妒召徺Y產(chǎn)及募集配套資金》(發(fā)[2015]2885號)，同意公司發(fā)行1434.375萬股，其中張村愛129.375萬股，孫家川56.25萬股，程健康56.25萬股，魏56.25萬股，盧勇軍56.25萬股，周世龍56.25萬股。500股，向周朝飛發(fā)行3.75萬股，向郭銀玲發(fā)行3.75萬股，向朱恒書發(fā)行3.75萬股購買相關資產(chǎn)；批準公司非公開發(fā)行不超過26，796，589股新股，為購買資產(chǎn)籌集配套資金。3.本次重大資產(chǎn)重組相關事宜實施(一)本次購買資產(chǎn)轉讓根據(jù)肥西縣市場監(jiān)督管理局2015年12月30日核發(fā)的社會信用代碼統(tǒng)一為913401237901200224的《營業(yè)執(zhí)照》，中科光電因本次交易涉及股權轉讓，已完成工商變更登記手續(xù)；上述工商變更登記完成后，和端智能持有中科光電100%的股權。(2)本次非公開發(fā)行股票的實施2016年2月1日，公司向段、張存愛、孫家川、程衛(wèi)生、魏、盧勇軍、周世龍、、周朝飛、郭銀玲、朱恒書發(fā)行1875萬股，完成相關證券登記手續(xù)。股權情況的變化已經(jīng)過了田健華普。2016年9月19日，和端智能向TEDA宏利安徽國資一號資產(chǎn)管理計劃等三個特定目標私募發(fā)行4969.8794萬元普通股(a股)。每股發(fā)行價13.28元，募集資金總額659，999，984.32元。募集資金經(jīng)華普田健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的華普驗字[2016]第4658號、華普驗字[2016]第4659號測試報告驗證。三.基于重大資產(chǎn)重組的績效承諾的實現(xiàn)。業(yè)績承諾根據(jù)和端智能與交易對手段、張村愛、孫家川、程衛(wèi)生、魏、盧勇軍、周世龍、、周朝飛、郭銀玲、朱恒書簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議》承諾:中科光電2015年、2016年、2017年的實際凈利潤(參照和端智能聘請的具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的中科光電合并報表)歸所有者所有2.2016年度業(yè)績承諾執(zhí)行情況重大資產(chǎn)重組購買標的資產(chǎn)業(yè)績承諾執(zhí)行情況單位:萬元項目名稱實際數(shù)量業(yè)績承諾差異完成率凈利潤4，802.65-其中:歸屬于母公司所有者的凈利潤4，802.65-歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益后的利潤4，711.28 4，500.00 211.28 104.70%所有者凈利潤3。結論2016年重大資產(chǎn)重組中基于購買目標資產(chǎn)的承諾利潤與2016年實際實現(xiàn)利潤沒有顯著差異。合肥和端智能制造有限公司2016年3月28日