7月14日晚間，紫光學(xué)大發(fā)布上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)同比下降42.68%至61.79%。公司受到新冠疫情影響，部分線下教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)長(zhǎng)時(shí)間停滯，導(dǎo)致業(yè)績(jī)同比大幅下降。

盡管缺乏良好業(yè)績(jī)支撐，但今年以來紫光學(xué)大二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)持續(xù)上漲，截至7月14日累計(jì)漲幅已經(jīng)達(dá)到了148.01%，公司年內(nèi)第三次發(fā)布股價(jià)波動(dòng)異常風(fēng)險(xiǎn)提示。

值得一提的是，在發(fā)布業(yè)績(jī)大幅下降的“利空”同時(shí)，紫光學(xué)大同日發(fā)布擬籌劃定增的“利好”對(duì)沖，7月15日，紫光學(xué)大在二級(jí)市場(chǎng)再度漲停。

對(duì)此，一不具名業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者分析認(rèn)為，紫光學(xué)大目前股價(jià)脫離公司經(jīng)營(yíng)基本面，存在炒作嫌疑；而公司業(yè)績(jī)持續(xù)下滑壓力下，公司一旦計(jì)提商譽(yù)減值或?qū)⒃斐晒尽百Y不抵債”?；诖吮尘跋?，公司發(fā)布定增計(jì)劃存在以對(duì)抗商譽(yù)減值的“動(dòng)機(jī)巨大”。

數(shù)據(jù)顯示，截至一季度末，公司凈資產(chǎn)同比下降14.29%，僅余8500萬元，而公司賬面上15.28億元的商譽(yù)已是凈資產(chǎn)的18倍。

商譽(yù)超凈資產(chǎn)18倍

截至7月15日收盤，紫光學(xué)大報(bào)84.84元/股，漲幅10%，股價(jià)創(chuàng)下2016年以來的新高。不過在二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)大漲的盛況背后，紫光學(xué)大的經(jīng)營(yíng)困局卻并沒能緩解。

公司于2016年度完成收購(gòu)學(xué)大教育，并確認(rèn)商譽(yù)15.28億元，于此同時(shí)公司經(jīng)營(yíng)受到債務(wù)壓力拖累。學(xué)大教育私有化回A時(shí)，上市公司為收購(gòu)學(xué)大向當(dāng)時(shí)控股股東紫光卓遠(yuǎn)借款23.5億元，目前該項(xiàng)債務(wù)的本金仍有15.45億元，上市公司面臨每年7至8千萬元財(cái)務(wù)費(fèi)用等支出。

另據(jù)數(shù)據(jù)顯示，截至2020年一季度末，公司總資產(chǎn)為34.88億元，歸屬上市公司凈資產(chǎn)僅為8500萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)97.8%，公司賬面商譽(yù)為凈資產(chǎn)的18倍。

“這意味著一旦公司計(jì)提1/18的商譽(yù)值，公司就將面臨資不抵債。”上述業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，而這種情況下需密切關(guān)注上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，公司未進(jìn)行商譽(yù)減值的合理性是否充分。

事實(shí)上，紫光學(xué)大的商譽(yù)未做減值計(jì)提也是交易所連續(xù)兩年問詢的重點(diǎn)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，高商譽(yù)的存在導(dǎo)致企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)被低估，主要體現(xiàn)在賬面資產(chǎn)負(fù)債率低于實(shí)際資產(chǎn)負(fù)債率，低估信用風(fēng)險(xiǎn)，該人士表示，確定當(dāng)期商譽(yù)是否進(jìn)行減值存在一定的主觀性，“很多公司在做減值測(cè)試的時(shí)候?qū)嶋H上并不夠嚴(yán)謹(jǐn)”。

盡管紫光學(xué)大認(rèn)為近幾年商譽(yù)未進(jìn)行減值準(zhǔn)備存在合理性，但另一面公司在卻一直在積極謀劃重組“賣殼”，其中最引人關(guān)注的是在2018年擬“賣殼”天山鋁業(yè)，遺憾的是最終未果。

從業(yè)績(jī)上看，學(xué)大教育在2017年、2018年助力上市公司實(shí)現(xiàn)扭虧但依然承壓。如2018年，紫光學(xué)大凈利潤(rùn)較上年同比下降46.88%，扣非凈利潤(rùn)則為-597萬元，盈利依靠非損益收入；2019年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1386.5萬元，而扣費(fèi)凈利潤(rùn)仍然為負(fù)。

此外，目前公司教育主業(yè)98.7%的收入依然來自于線下，受到疫情影響，公司2020年上半年，歸屬凈利潤(rùn)為3600萬元至5400萬元，同比大幅下降。

急拋定增計(jì)劃“動(dòng)機(jī)不純”？

在缺乏業(yè)績(jī)支持的情況下，紫光學(xué)大的此輪大幅上漲則是以大股東天津安特的增持為契機(jī)。公開信息顯示，天津安特從2019年開始持續(xù)增持上市公司股份。其中天津安特在2019年年底以2.6億元受讓了椰林灣100%股權(quán)，約合持股成本為20.90元/股，而截至7月15日，天津安特該筆增持浮盈近8億元。成為此輪股價(jià)上漲的最大受益者。

公開信息顯示，天津安特的實(shí)際控制人金鑫同時(shí)也是學(xué)大教育的創(chuàng)始人，學(xué)大教育回A股后，原本為解決美股私有化而計(jì)劃的定增中止發(fā)行，員工持股計(jì)劃擱淺，同時(shí)金鑫也在2017年3月請(qǐng)辭公司副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理職務(wù)。

2019年8月至2020年5月，天津安特通過集中競(jìng)價(jià)方式取得紫光學(xué)大11.01%的股權(quán)。2019年11月29日，天津安特和銀潤(rùn)控股、銀潤(rùn)投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以2.6億元受讓其持有的椰林灣100%的股權(quán)，從而間接持有紫光學(xué)大的12.93%的股權(quán)。截至2020年5月，天津安特一共直接和間接持有紫光學(xué)大23.94%的股權(quán)，超過之前的第一大股東紫光系三者共計(jì)持有的23.74%的股權(quán)，成為公司的第一大股東。

圖片截自紫光學(xué)大

2020年5月19日公司公告，金鑫重新成為上市公司總經(jīng)理。創(chuàng)始人回歸第一大股東并重新任職公司總經(jīng)理。而學(xué)大教育回A后，紫光學(xué)大實(shí)控人始終是紫光系的控股公司清華控股，隨著天津安特及其一致行動(dòng)人持股比例超過紫光系三家公司，且兩者持股比例非常接近，目前公司正處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

7月15日紫光學(xué)大發(fā)布的籌劃定增公告，這也是金鑫“回歸”以來的首個(gè)大動(dòng)作。根據(jù)公告顯示，為進(jìn)一步滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，改善財(cái)務(wù)狀況，圍繞公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的資金支持，從而增強(qiáng)公司資本實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，公司正在籌劃非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過本次發(fā)行前總股本的30%。

對(duì)此業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在業(yè)績(jī)壓力之下公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)高企，上市公司或通過此次定增能夠增加公司凈資產(chǎn)，“依靠財(cái)技”抵御商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

另值得一提的是，在發(fā)布此次定增籌劃時(shí)，紫光學(xué)大已超過十四年未分紅。