2016注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考試命題模擬卷

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　　三、案例分析題

　　39、A股份有限公司為一家于2011年1月在上海證券交易所上市交易的上市公司 ，其實(shí)收股本為人民幣12000萬(wàn)元，

　　均為普通股，每股票面金額為1元，董事會(huì)由7名董事組成。2014年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)。

　　A公司于2013年3月18 日召開(kāi)了2012年度股東大會(huì)，在該次股東大會(huì)上審議通過(guò)了A公司對(duì)控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的

　　決議。經(jīng)查：在股東大會(huì)進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的52 .4%獲得通過(guò)。

　　A公司因原材料成本大幅上漲，造成2013年度虧損560萬(wàn)元，股東大會(huì)決議以360萬(wàn)元的法定公積金和200萬(wàn)元的資本公積金彌補(bǔ)虧

　　損。

　　A公司原董事會(huì)秘書(shū)甲因個(gè)人原因于2013年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公

　　告。經(jīng)查，甲于2013年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20% 。

　　A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬(wàn)元的資金借貸給其親屬投資開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬(wàn)元，后

　　由于房地產(chǎn)市場(chǎng)行情劇變，該筆借款至今無(wú)法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180 日以上合計(jì)持有A公司普通股1.88%股份

　　的26位股東，于2013年4月聯(lián)名書(shū)面請(qǐng)求A公司股東大會(huì)就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會(huì)除將乙所

　　得的20萬(wàn)元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2013年7

　　月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

　　2014年1月，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股6100萬(wàn)份，共籌集資金24400萬(wàn)元，已知2013年A公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)是50000萬(wàn)

　　元，A公司自2011年1月上市以后未發(fā)行新股。

　　要求：根據(jù) 《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問(wèn)題。

　　根據(jù)本題所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司股東大會(huì)做出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?

　　A公司股東大會(huì)作出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對(duì)股東提供的擔(dān)保，該關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，股東大會(huì)

　　以普通決議的方式審議通過(guò)。即須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)。本題B公司作為關(guān)聯(lián)股東未參與該事項(xiàng)的表決，

　　由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò) ，因此，該項(xiàng)決議是符合規(guī)定的。

　　【提示】本問(wèn)考點(diǎn)涉及 《合同法律制度》中的 《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》中的規(guī)定。

　　40、 根據(jù)本題所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定?

　　A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補(bǔ)虧

　　損的做法是不符合規(guī)定的。

　　4 1、 根據(jù)本題所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司未就董事會(huì)秘書(shū)甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是

　　否符合規(guī)定?

　?、貯公司未就董事會(huì)秘書(shū)甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1 /3 以上監(jiān)事或者經(jīng)

　　理發(fā)生變動(dòng)，屬于公司的重大事件，需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。本題甲為A公司的董事會(huì)秘書(shū)，屬于公

　　司的高級(jí)管理人員，但其變動(dòng)不屬于上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告和公告的范圍。

　　②甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持

　　有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。

　　42、 根據(jù)本題所述事實(shí)，分析說(shuō)明乙所得的好處費(fèi)是否應(yīng)歸A公司所有?人民法院是否會(huì)受理A公司26位股東的訴訟?并說(shuō)明理由。

　?、僖宜玫暮锰庂M(fèi)應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同

　　意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費(fèi)，應(yīng)當(dāng)

　　歸公司所有。

　　②人民法院不應(yīng)當(dāng)受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份

　　有限公司連續(xù)180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1% 以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會(huì)在收到書(shū)面

　　請(qǐng)求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資

　　格，但未就作為高級(jí)管理人員乙的行為向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，而是向股東大會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將

　　不會(huì)受理此案。

　　43、 根據(jù)本題所述事實(shí)，分析說(shuō)明發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量和籌集資金是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　A公司發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量不符合規(guī)定，籌集資金符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)普通股股份總數(shù)的50% 。且籌資金

　　額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50% 。本題A公司申請(qǐng)發(fā)行的優(yōu)先股6100萬(wàn)份，超過(guò)普通股股份總數(shù)12000萬(wàn)份的50% ，不符合規(guī)定;籌集

　　資金24400萬(wàn)元，未超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)50000萬(wàn)元的50% ，符合規(guī)定。

　　44、 甲股份有限公司董事會(huì)由7名董事組成。某日.公司董事長(zhǎng)張某召集并主持召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共6名

　　董事，董事會(huì)會(huì)議作出如下決議：

　　增選職工代表李某為監(jiān)事;

　　決定在公司章程規(guī)定的限額內(nèi)向乙公司進(jìn)行投資，并制定了相應(yīng)的投資方案。

　　決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過(guò)了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項(xiàng)時(shí)，

　　只有董事趙某投了反對(duì)票，其意見(jiàn)已被記載于會(huì)議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)不大，對(duì)該保證事項(xiàng)投了贊

　　成票。出席會(huì)議的全體董事均在會(huì)議記錄上簽了名。

　　丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受

　　嚴(yán)重?fù)p失。公司股東大會(huì)在參考了乙公司上一期期末經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告后認(rèn)為，乙公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)優(yōu)秀，公司潛力非常大，因此一

　　致通過(guò)批準(zhǔn)了董事會(huì)制定的投資方案，決定向乙公司進(jìn)行投資。但依法對(duì)乙公司進(jìn)行出資后，乙公司因?yàn)樨?cái)務(wù)造假問(wèn)題被公之于眾，

　　經(jīng)查，乙公司經(jīng)營(yíng)虧損嚴(yán)重，而為其提供審計(jì)的B會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了不實(shí)審計(jì)報(bào)告，甲公司投資損失慘重，遂依法對(duì)B會(huì)計(jì)師事務(wù)

　　所提起侵權(quán)賠償訴訟，要求B會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任，B會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，雖然乙公司對(duì)重要事項(xiàng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理明顯與會(huì)計(jì)

　　準(zhǔn)則相抵觸，但當(dāng)初進(jìn)駐乙公司從事該審計(jì)項(xiàng)目的審計(jì)人員為本事務(wù)所招聘的臨時(shí)工，業(yè)務(wù)水平較低，其編制的相關(guān)工作底稿質(zhì)量較

　　差，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人也未認(rèn)真審核便通過(guò)，因此本所并非故意出具不實(shí)報(bào)告，但終歸造成了甲公司損失，本所愿意就被審計(jì)單位乙公司不

　　足承擔(dān)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　要求：根據(jù) 《公司法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

　　董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　董事會(huì)增選職工代表李某為監(jiān)事不合法。首先，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉

　　產(chǎn)生。其次，如果不是職工代表的監(jiān)事，則是股東會(huì)議選舉產(chǎn)生，而不能是董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　45、 對(duì)于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失，與會(huì)董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?

　　出席會(huì)議的6名董事中，只有趙某不承擔(dān)賠償責(zé)任，其他董事承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)

　　的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明

　　在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。題目中，趙某對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)持反對(duì)意見(jiàn)并記載于會(huì)議記錄，因此不承

　　擔(dān)賠償責(zé)任。

　　46、 甲公司對(duì)B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的訴訟中，被審計(jì)單位乙公司是否應(yīng)作為共同被告?并說(shuō)明理由。

　　被審計(jì)單位乙公司應(yīng)加入訴訟關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，利害關(guān)系人未對(duì)被審計(jì)單位提起訴訟而直接對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所提起訴訟的，人民法院應(yīng)

　　當(dāng)告知其對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和被審計(jì)單位一并提起訴訟;利害關(guān)系人拒不起訴被審計(jì)單位的，人民法院應(yīng)當(dāng)通知被審計(jì)單位作為共同被

　　告參加訴訟。

　　47、 甲公司的證據(jù)是否足以推定B會(huì)計(jì)師事務(wù)所需要承擔(dān)賠償責(zé)任?

　　甲公司作為利害關(guān)系人的證據(jù)足以推定B會(huì)計(jì)師事務(wù)所需要承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，利害關(guān)系人作為原告，只需要證明：存在不

　　實(shí)報(bào)告;其合理信賴了該不實(shí)報(bào)告;與被審計(jì)單位進(jìn)行了交易，或者從事了與被審計(jì)單位的股票、債券等有關(guān)的交易活動(dòng);

　　遭受了損失，即完成了原告方的舉證責(zé)任，其不需要證明會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具不實(shí)報(bào)告過(guò)程中是否存在過(guò)錯(cuò)。

　　48、 B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的免責(zé)說(shuō)法是否正確?并說(shuō)明理由。

　　B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的說(shuō)法錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)過(guò)程中明知被審計(jì)單位對(duì)重要事項(xiàng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理與國(guó)家有關(guān)規(guī)定相抵

　　觸，而不予指明的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位承擔(dān)連帶責(zé)任，注冊(cè)會(huì)計(jì)師按照?qǐng)?zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則應(yīng)當(dāng)知道的，人民法院應(yīng)認(rèn)

　　定其明知。本題中，乙公司財(cái)務(wù)造假明顯，依照正常的審計(jì)流程應(yīng)該可以發(fā)現(xiàn)其問(wèn)題，但結(jié)果是沒(méi)有發(fā)現(xiàn)并出具了不實(shí)報(bào)告，因此應(yīng)

　　認(rèn)定為明知，因此B會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)與乙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，而非補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　【思路點(diǎn)撥】該題目涉及會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過(guò)程中的責(zé)任，建議學(xué)員復(fù)習(xí)中需要全面結(jié)合公司法律制度的基本規(guī)定來(lái)綜合掌握，主

　　要明確何種情況下注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該承擔(dān)何種責(zé)任。

　　49、2010年8月8 日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司 。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2011年6

　　月8 日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的

　　通知書(shū)。乙、丙分別于同年6月20 日和24 日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9 日收到甲的通知

　　后，至7月15 日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司沒(méi)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)元用

　　于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬(wàn)元。公司股東會(huì)于2011年2月就2010年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲

　　得的可分配利潤(rùn)68萬(wàn)元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，在沒(méi)有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員

　　的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題。

　　丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說(shuō)明理由。

　　丁未作答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30 日

　　未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　50、 乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?

　　乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　51、 如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?

　　對(duì)乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　52、 丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說(shuō)明理由。

　　丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損

　　害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　53、 2011年1月，A國(guó)有企業(yè)集團(tuán)擬將其全資擁有的B國(guó)有獨(dú)資公司整體改制設(shè)立C股份有限公司。A

　　集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點(diǎn)如下：

　　B公司截至2010年12月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元。A集團(tuán)擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份

　　有限公司的股本總額擬定為9000萬(wàn)元其中：A集團(tuán)擬將B公司的全部?jī)糍Y產(chǎn)折合為股本5000萬(wàn)元，D公司、趙

　　某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和專利技術(shù)1000萬(wàn)元出資。

　　該公司于2012年2月首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬(wàn)元。原有股東沒(méi)有認(rèn)購(gòu)新股。3月，該公司董

　　事會(huì)擬增加董事，公司召開(kāi)股東大會(huì)討論有關(guān)董事會(huì)中董事選舉的問(wèn)題，7名董事候選人相關(guān)情況，以及擬在股份有限公司任職情況

　　如下：

　　張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國(guó)人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。

　　王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。

　　李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。

　　趙某，擬任董事，、大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒(méi)有認(rèn)購(gòu)發(fā)行的股份。2006年3月起任一家

　　企業(yè)總經(jīng)理。2007年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對(duì)該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任。

　　錢某，擬任獨(dú)立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒(méi)有認(rèn)購(gòu)發(fā)行的股份。

　　孫某，擬任獨(dú)立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。

　　黃某，擬任獨(dú)立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

　　根據(jù)本題要點(diǎn)所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時(shí)的折股方案是否符合 《中華人民共和國(guó)公司

　　法》的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

　?、侔l(fā)起人數(shù)額符合 《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下，本題中，發(fā)起人人數(shù)為

　　4名，符合法定人數(shù)。

　?、谡酃煞桨阜?《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　本題中，折股后的股本并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

　　54、 根據(jù)本題要點(diǎn)所述內(nèi)容。分別說(shuō)明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)

　　職務(wù)的任職資格條件?并分別說(shuō)明理由。

　　①?gòu)埬巢环蠐?dān)任股份有限公司董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?，不得?dān)任公司的董事、監(jiān)事和

　　高級(jí)管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數(shù)額較大，因此不能擔(dān)任C公司的董事。

　?、谕跄巢环蠐?dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，王某是C公司的監(jiān)事，因此不能再擔(dān)任本

　　公司的董事。

　?、劾钅撤蠐?dān)任股份有限公司董事資格。李某在D公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在C股份有限公司擔(dān)任董事。

　?、苴w某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)

　　人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任董事。本題中，趙某自其擔(dān)任總經(jīng)理的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

　　起已經(jīng)超過(guò)了3年。

　　⑤錢某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1% 以上或者是上市公司前十名股東

　　中的自然人股東，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬(wàn)股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬(wàn)元公眾股份之

　　后，錢某持有股份有限公司的股份達(dá)到7.14% ，因此不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。

　　【提示】錢某持有的股份數(shù)為1000萬(wàn)股，公司全部的股份數(shù)：9000萬(wàn)股+5000萬(wàn)股=]4000萬(wàn)股，錢

　　某持股比例= 1000 /14000=7.14% 。

　?、迣O某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5% 以上的股東單位或者在上市公

　　司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔(dān)任副經(jīng)理，D公司持有上市公

　　司的股份比例超過(guò)了5% ，因此孫某不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。

　?、唿S某符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。

　　【思路點(diǎn)撥】此類題目一方面要綜合掌握股份有限公司股份的基本概念以及股份數(shù)的確定、股份有限公司設(shè)立方式和設(shè)立條件;另外

　　一方面要結(jié)合其組織機(jī)構(gòu)的具體規(guī)定能分析董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格和條件，此外還要結(jié)合上市公司獨(dú)立董事制度進(jìn)行

　　綜合掌握，考試時(shí)要能將所學(xué)到的內(nèi)容結(jié)合案例逐一進(jìn)行分析，做到綜合應(yīng)用的層次。