2019年6月12日，世界銀行宣布對一家中國公司實施制裁，禁止該公司在15個月內參與世行資助的項目，制裁期滿并符合條件后才能解除。制裁的原因是它在利比里亞電力項目投標中有“欺詐行為”。該項目總投資6億美元，旨在改善利比里亞的電力供應，提高利比里亞電力部門的服務能力。被制裁的公司被發(fā)現偽造了兩封信，聲稱某個設備制造商授權該公司供應和安裝其設備。被制裁的公司與世界銀行簽署了一項結算協(xié)議，承諾根據世界銀行的《信貸合規(guī)指南》建立一個信貸合規(guī)系統(tǒng)，這是解除禁令的一個條件。

2019年6月12日，世界銀行宣布一家中國公司被禁止有條件釋放。由于在利比里亞一個電力項目的投標過程中出現“欺詐行為”，這家電氣工程公司將在15個月內無法參與世界銀行資助的項目。該項目價值6000萬美元，旨在增加電力供應，加強利比里亞電力部門的機構能力。電氣工程公司偽造了兩封信，聲稱一種設備的制造商授權電氣工程公司供應和安裝該設備。電氣工程公司與世界銀行簽訂了和解協(xié)議，并承諾建立符合世界銀行集團誠信合規(guī)指南[1]中規(guī)定的原則的誠信合規(guī)程序，作為解除其資格的條件。

由于對公司的制裁期限超過一年，制裁自動引發(fā)世界銀行、亞洲開發(fā)銀行、歐洲復興開發(fā)銀行、美洲開發(fā)銀行、非洲開發(fā)銀行等其他多邊開發(fā)金融機構的聯(lián)合制裁。制裁機制是由上述機構在《聯(lián)合執(zhí)行制裁決定協(xié)定》中建立的。這意味著公司不能參與上述任何機構支持的項目。

由于世界銀行取消資格的時間超過一年，根據相互執(zhí)行取消資格決定的協(xié)議，電氣工程公司有資格被其他多邊開發(fā)銀行自動交叉取消資格。該公司將無法參與由亞洲開發(fā)銀行、歐洲復興開發(fā)銀行、美洲開發(fā)銀行和非洲開發(fā)銀行資助的項目。

世界銀行最近頻繁制裁中國企業(yè)

世界銀行一直在忙于為中國企業(yè)去銀行化

此案是世界銀行對中國企業(yè)實施制裁的最新案例。除了這家電氣設備公司，另外三家中國公司最近也受到了世界銀行的制裁，并與世界銀行簽署了和解協(xié)議:

這是世界銀行涉及中國公司的一系列禁入案例中的最新一例。除了電氣工程公司，世界銀行最近還宣布了與中國公司的另外三項和解協(xié)議:

2019年6月6日，世行宣布對某中國企業(yè)、該企業(yè)的兩家子公司及其下屬公司進行制裁，制裁原因是其在某格魯吉亞建筑工程項目的投標過程中存在“欺詐行為”，具體包括對子公司的相關經驗、人員配備、設備情況進行虛假陳述。由于制裁期限不滿一年，該公司未觸發(fā)其他多邊開發(fā)性金融機構的聯(lián)合制裁。 A Chinese company, two of its subsidiaries, and their affiliated companies were debarred for nine months on June 6, 2019, for “fraudulent practices” in the procurement process for a highway construction contract in Georgia. These practices included misrepresenting a subsidiary’s experience and the personnel and equipment to be used in the project. As the debarment is for less than a year, the companies do not face cross-debarment by other MDBs. 該公司及其子公司還可能面臨24個月的附條件不予制裁。在不予制裁期間，該公司及其子公司可以參與世行項目。但是，如果其未能遵守和解協(xié)議，包括未能在規(guī)定限期內完善其合規(guī)體系，可能將會面臨24個月的實際制裁。 The companies and their affiliates may face an additional conditional non-debarment for 24 months. During the non-debarment period, the companies and their affiliates will be able to participate in World Bank projects. However, if they fail to meet the conditions of the settlement agreement, including enhancing their integrating compliance program, they may be debarred for those 24 months.2019年5月22日，世行宣布對中國某公司進行為期20個月的制裁，制裁理由是其在贊比亞的某輸變電項目中存在欺詐行為，包括提交虛假文件謊報該公司的過往業(yè)績。該制裁同樣將建立合規(guī)體系作為解禁的一項條件。由于制裁期限超過了12個月，該制裁同時觸發(fā)了其他多邊開發(fā)性金融機構的聯(lián)合制裁。 A Chinese company was debarred for 20 months on May 22, 2019 for "fraudulent practices" in a bid for improving part of an electricity transmission and distribution system in Zambia. These practices include misrepresenting the company’s past contract experience by submitting falsified documents. The debarment comes with a conditional release which requires the development of an integrity compliance program. The company qualifies for automatic cross-debarment by other MDBs.2019年5月14日，世行宣布對中國某公司進行15個月的制裁，制裁理由是其在西非的跨境輸變電項目的投標中存在欺詐行為，具體表現為虛構過往業(yè)績以滿足項目要求。制裁要求該公司在制裁期間繼續(xù)全面配合世行廉政局。該制裁同時觸發(fā)了其他多邊開發(fā)性金融機構的聯(lián)合制裁。 A Chinese company was debarred for 15 months on May 14, 2019, for “fraudulent practices” in a bid for a cross-border electricity transmission project in West Africa. These practices included falsifying its past experience to meet the requirements of the contract. The debarment comes with a conditional release that requires the company to continue full cooperation with the World Bank Group Integrity Vice Presidency. The company qualifies for automatic cross-debarment by other MDBs.

在上述四項制裁的和解協(xié)議中，有三項協(xié)議由于中國公司的合作和自愿的補救措施而縮短了制裁時間。當一家公司被懷疑違反世界銀行的規(guī)定時，充分的合作和自愿的補救總是明智的行動。如下所述，企業(yè)與世界銀行的合作調查可以大大縮短制裁期限。2018年，許多外國企業(yè)被世界銀行取締了10多年。由于世界銀行等多邊金融機構每年在全球基礎設施建設上投資數十億美元，中國違規(guī)企業(yè)越早回歸參與這些項目越好。

其中三項和解協(xié)議包括縮短中國企業(yè)因與世界銀行合作而被取消資格的期限，以及采取一定的自愿補救措施。當出現合規(guī)失誤時，始終建議與當局合作并自愿采取補救措施。如下所述，合作可以大大縮短禁止期。2018年，一些非中國公司接受了世界銀行超過10年的限制。隨著世界銀行和其他多邊開發(fā)銀行每年向世界各地的項目發(fā)放數十億美元的合同，中國企業(yè)越早恢復參與這些項目越好。

在上述四項和解協(xié)議中，三家被制裁企業(yè)承諾建立合規(guī)制度或完善現有合規(guī)制度。這一舉措對中國企業(yè)大有裨益——它們不僅可以更好地遵守中國、項目東道國乃至國際社會普遍存在的法律和監(jiān)管義務，而且有機會進一步提高經營業(yè)績。一個有效的合規(guī)體系多次被證明對提高企業(yè)的經營業(yè)績有很大的幫助。中國合規(guī)制度建設的最新法律制度(如《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》、《企業(yè)海外經營合規(guī)管理指引》)及其不斷增長的經濟總量，在全國范圍內掀起了大型企業(yè)優(yōu)化合規(guī)制度的熱潮。相關內容請參考我們最近兩篇笨拙的關于全面合規(guī)體系建設的文章:

三項和解協(xié)議還包括一項有條件的要求，即建立一個誠信合規(guī)系統(tǒng)或加強現有系統(tǒng)。這實際上應該對中國企業(yè)有利——它們不僅能夠更好地履行國內、國外或國際的法律和監(jiān)管義務，而且還有機會提高自己的經營業(yè)績。一次又一次地證明，強大的合規(guī)系統(tǒng)有助于改善業(yè)務成果。經濟成果的改善與中國關于合規(guī)制度的新法律相結合，推動了中國大型企業(yè)建立或改善合規(guī)制度的趨勢。如果您正在尋找一個起點，請查看我們最近關于建立合規(guī)系統(tǒng)的兩篇文章:

我們將在下面概述世界銀行的制裁程序，為正在面臨或可能面臨世界銀行制裁的企業(yè)提供參考。

對于那些希望盡可能了解情況的人，除非他們的公司正在接受世界銀行的調查或即將接受調查，我們在下面概述了世界銀行的制裁過程。

世界銀行制裁程序概述

世界銀行制裁程序概述

世界銀行的制裁程序旨在履行其協(xié)議條款下的信托義務，以確保世界銀行委托的資金用于指定用途。世界銀行主要通過以下途徑實現這一目標:(1)制裁，即將非法公司或個人排除在世界銀行資助的項目之外；(2)阻撓，即通過反向鼓勵企業(yè)在未來從事被制裁行為，降低世界銀行基金未來的風險。這些遏制手段是侵權行為的代價，包括有條件解除制裁、不制裁、賠償或其他補救措施。

世界銀行的制裁制度是為了維護世界銀行根據其《協(xié)定條款》承擔的信托責任，以確保委托給它的資金用于預期目的。世界銀行主要通過以下方式實現這一目標:(1)禁止，即禁止違規(guī)公司和個人(“被調查者”)參與世界銀行的項目基金；(2)威懾，即通過“抑制”公司在未來從事可制裁的行為，降低世界銀行基金未來的風險。這些剝奪激勵是不當行為的代價，包括滿足解除禁止或不禁止、恢復原狀或其他補救措施的條件。

應該受到制裁的行為

可制裁的做法

世界銀行列出了五種類型的制裁:腐敗、欺詐、脅迫、勾結和阻撓。欺詐是最常見的調查原因，上述四家中國企業(yè)也因此受到制裁。

世界銀行將五種可制裁的行為分類:腐敗、欺詐、脅迫、共謀和阻撓。欺詐行為是導致調查的最常見指控，也是上述四家中國公司被取消資格的原因。

制裁的類型

制裁的類型

世界銀行有廣泛的制裁措施，可以很好地保護其資產，以履行其受托責任。制裁包括制裁、有條件解除制裁、有條件不制裁、譴責信和永久制裁。

世界銀行有各種各樣的制裁措施來履行其保護其資金的信托責任。這包括取消資格；有條件釋放的取消資格；有條件不取消資格；申斥信；永久禁止；以及恢復原狀和其他補救措施。我們將依次討論這些。

當有多種違法行為競爭時，每種違法行為將被分別考慮并累計處罰。分開來考慮，必須有明顯的違規(guī)行為，無論是不同項目的違規(guī)行為，還是同一項目在明顯不同時間的違規(guī)行為。

當存在累積的不當行為時，每個單獨的不當行為事件可以被單獨考慮，并在累積的基礎上受到制裁。要分開考慮，必須有不同的不當行為事件，要么是不同項目的不當行為，要么是同一項目在明顯不同的時間發(fā)生的不當行為。

A

有條件解除制裁

有條件釋放的禁止

對于所有違規(guī)行為，制裁基本禁止三年，有條件解除。這種制裁通常適用于以下所述的其他制裁沒有其他考慮的情況。有條件終止是為了鼓勵違規(guī)公司的恢復，并減輕世界銀行活動的進一步風險。只有在制裁期結束并證明符合解除條件后，才會解除制裁。即使?jié)M足解除條件，也不能提前解除制裁。然而，滿足某些條件，如采取合作或補救措施，有利于縮短制裁期限。如上所述，如果發(fā)現任何合規(guī)遺漏，強烈建議企業(yè)與世界銀行合作。

對所有不當行為的基本制裁是有條件釋放的三年禁賽。如果不考慮下述其他制裁措施，通常會采用這種方式。有條件釋放是為了鼓勵違規(guī)公司的恢復，并減輕世界銀行活動的進一步風險。只有在取消資格期結束后，回答者才會被解除資格，并且證明他們已經滿足了為他們設定的解除條件?；卮鹫呒词狗习l(fā)布條件，也不能提前被解除資格。然而，遵守規(guī)定的條件，如合作或補救措施，可能會導致取消資格期限的縮短。如前所述，如果發(fā)現合規(guī)失誤，強烈建議公司與世界銀行當局合作。

被制裁10年以上的公司有一個例外——如果符合解除條件，10年后可以申請縮短制裁期限。

有一個例外，公司的限定禁售期超過10年，如果他們滿足發(fā)布條件，他們可以申請在10年后減少禁售期。

強加的條件可能包括:

強加的條件可能包括:

實施或改進誠信合規(guī)計劃；以及 Implementation or improvement of an integrity compliance program; and采取補救措施來解決違規(guī)行為，包括紀律處分或解雇相關負責人。 Remedial measures to address the misconduct for which the respondent was sanctioned, including disciplinary action or termination of those responsible for the misconduct.

B

制裁

阻止

如果沒有合理的目的，世界銀行有時會對不合格的回答者進行制裁。這種情況可能發(fā)生在被制裁公司有良好的公司合規(guī)做法，違規(guī)涉及一名或多名被解雇員工的個人行為，制裁期限相對較短，通常為一年或更短。

有時，如果強加條件沒有合理的目的，世界銀行會無條件地貶低被調查者。如果被制裁公司有健全的公司合規(guī)實踐，不當行為涉及已被解雇的一名或多名員工的孤立行為，并且提議的禁止期限相對較短，通常為一年或更短，則可能會發(fā)生這種情況。

C

有條件的不制裁

有條件的

非禁止

一般來說，有條件的非制裁適用于兩種情況下的公司。第一種情況是公司不直接參與作為調查對象的關聯(lián)公司的不當行為，但公司仍對其關聯(lián)公司的行為承擔部分責任。比如母公司對子公司缺乏系統(tǒng)的監(jiān)管。在第二種情況下，被告證明他們已經采取了“全面的糾正措施”，其他此類減輕處罰的情節(jié)(如下所列)證明他們不應受到制裁。

一般來說，有條件的非禁止適用于兩種情況下的公司。第一種情況涉及一家公司，該公司沒有直接參與作為被告的關聯(lián)公司的不當行為，但該公司仍然對被告的行為負有一定責任。一個例子是母公司系統(tǒng)地缺乏對子公司的監(jiān)管。第二種情況是當被調查者已經證明其已經采取了“全面的糾正措施”，并且這種其他限制因素(如下所列)證明了未被取消資格。

有條件拒絕制裁所需的條件與有條件解除制裁規(guī)定的條件相似。被制裁方在規(guī)定時間內未能證明符合要求的，非制裁期自動轉為制裁期。

所施加的條件很可能與有條件釋放的禁令下施加的條件相似。如果被制裁方未能在規(guī)定的時間期限內證明符合條件，非禁止期將自動成為禁止期。

D

譴責信

申斥信

譴責信最常用于制裁因監(jiān)管不力而只犯個人違法行為的關聯(lián)方。

申斥信最常用于制裁因缺乏監(jiān)督而僅犯有孤立事件的被告的附屬公司。

E

永久制裁

永久禁止

永久制裁是一種很少規(guī)定的制裁，在“沒有合理理由”認為被調查者可以通過遵守或其他條件恢復時使用。這通常適用于自然人、自然人控制的公司和空空殼公司。

永久禁止是一種很少規(guī)定的制裁，當“沒有合理的理由”認為被告可以通過遵守或其他條件得到平反時使用。這通常適用于自然人、自然人控股的公司和空殼公司。

F

賠償和其他救濟

恢復原狀和其他補救措施

在特殊情況下，包括欺詐，當大量資金需要返還給客戶國家或項目時，可以使用補償和其他補救措施，如融資。

恢復原狀以及財政和其他補救措施可以在特殊情況下使用，包括當存在需要向客戶國家或項目返還大量資金的欺詐行為時

減輕或加劇情況

減輕和加重因素

企業(yè)應對或面對世界銀行調查最重要的一件事，就是盡量減少可能加重處罰的情況，采取措施增加和減少處罰。有效和適當的措施有可能縮短制裁的持續(xù)時間。下表列出了世界銀行在決定對被告實施制裁時可能考慮的加重或減輕處罰情節(jié)。

一家公司發(fā)現自己受到世界銀行的調查或懷疑自己很快將受到調查，最重要的事情之一是考慮采取行動，減少加重因素，增加減輕因素。迅速而適當的行動可能會使禁酒期縮短數年。下表列出了世界銀行在決定對被告的適當制裁時考慮的減輕和加重因素。

結論

顯然，中國企業(yè)受到世界銀行的嚴格監(jiān)管。如果你的公司正在或將被世界銀行調查，我們強烈建議進行全面的內部調查，最好與外部律師合作，以確定所有指控的真實性；如果指控屬實，尋求最有利的結果。

很明顯，中國公司發(fā)現自己處于世界銀行監(jiān)管機構的嚴格監(jiān)管之下。如果您的公司發(fā)現自己或希望發(fā)現自己參與了世界銀行的調查，我們強烈建議您發(fā)起一項全面的內部調查，最好是與外部律師一起，以確定任何指控的有效性，如果指控屬實，則確定最有利的結果。

企業(yè)可以以合規(guī)遺漏為契機，真正建立或優(yōu)化合規(guī)體系，并從中受益。這不僅將促進企業(yè)更快地重新獲得世界銀行等多邊開發(fā)銀行項目的準入資格，還將幫助企業(yè)有更好的條件來緩解世界銀行處罰帶來的公關問題，滿足大型跨國公司贊助的其他國內、國外和國際法律法規(guī)的合規(guī)要求，從而幫助跨國企業(yè)獲得更多利益、更低風險的未來。

將合規(guī)失效作為真正建立或加強合規(guī)體系的機會的公司可以獲得許多好處。他們不僅可以更快地重新獲得世界銀行和其他多邊開發(fā)銀行項目的使用權，還可以更好地緩解與世界銀行公告相關的公共關系問題，滿足大型跨國公司發(fā)現自己受到的其他國內、國外和國際法律法規(guī)的合規(guī)要求，并讓他們的公司走上更有利可圖、風險更低的未來。

世界銀行誠信與合規(guī)準則