在資本市場(chǎng)江湖上，股東內(nèi)斗并不鮮見。眼看要把公司搞死的，恐怕也就廈門三維絲（300056.SZ）了，這家上市公司激情演繹“宮斗”大戲，堪稱A股市場(chǎng)上的《甄嬛傳》了。這場(chǎng)“宮斗”至今已經(jīng)持續(xù)一年零8個(gè)月，即使僅參考公司公告披露的公開信息，也已不乏各種光怪陸離之事，令人啼笑皆非。特別是張永輝、王光輝兄弟控制下的上海中創(chuàng)凌興能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱：中創(chuàng)凌興)在2017年10月至11月入主三維絲之后，在通過增持股份和表決權(quán)委托加強(qiáng)對(duì)公司實(shí)際控制的同時(shí)，三維絲內(nèi)部控制權(quán)之爭(zhēng)又出現(xiàn)了新動(dòng)向，升級(jí)趨勢(shì)比較明顯。而公司內(nèi)部治理的缺失、財(cái)務(wù)的不規(guī)范以及涉嫌信息披露違規(guī)等諸多不合法不合規(guī)問題，已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注，甚至啟動(dòng)了信息披露違法違規(guī)的相關(guān)調(diào)查，公司面臨著退市的風(fēng)險(xiǎn)。 宮斗經(jīng)年，奇招疊出，欲知詳情，我們現(xiàn)在為您一一道來。 第一季：多年同事“回馬一槍”，模范夫妻痛失寶座 三維絲，全稱廈門三維絲環(huán)保股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售環(huán)保除塵濾料。前身三維絲有限成立于2001年，2009年轉(zhuǎn)為股份制公司后次年登錄創(chuàng)業(yè)板。 多年來，三維絲的實(shí)際控制人一直是羅祥波、羅紅花夫婦。其中羅祥波任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，羅紅花做大股東，分工明確，夫唱婦隨，可謂上市公司里的“模范夫妻”。 而“宮斗”另一方丘國(guó)強(qiáng)與羅氏夫妻均來自怡安(廈門)無紡布有限公司。彼時(shí)，羅祥波是公司濾材廠廠長(zhǎng)，羅紅花是公司會(huì)計(jì)，丘國(guó)強(qiáng)則從事市場(chǎng)銷售工作。三人當(dāng)時(shí)的關(guān)系按說應(yīng)該不錯(cuò)，否則也不會(huì)一起合伙創(chuàng)業(yè)。 但是，隨著三維絲一步步成長(zhǎng)壯大，特別是上市之后，“共患難易,共富貴難”，丘國(guó)強(qiáng)與羅氏夫妻的矛盾日漸凸顯。 ·2014年6月17日，三維絲董事會(huì)審議收購(gòu)廈門珀挺20%股權(quán)等議案，丘國(guó)強(qiáng)投出反對(duì)票。·2014年8月6日，董事會(huì)審議半年度報(bào)告，丘國(guó)強(qiáng)又投了反對(duì)票。他認(rèn)為公司在主要人事安排方面武斷、不透明；在內(nèi)部控制及內(nèi)部流程安排、員工激勵(lì)、原創(chuàng)股東溝通、企業(yè)文化建設(shè)等方面均存在較大問題。 可見，丘國(guó)強(qiáng)對(duì)羅祥波的管理早已不滿，否則也不會(huì)在董事會(huì)上做出那番指責(zé)。而這么一鬧，雙方的矛盾徹底公開化了。與董事長(zhǎng)兼大股東鬧翻，丘國(guó)強(qiáng)多半是勢(shì)單力孤的一方，于是到了2015年7月初，三維絲進(jìn)行股東大會(huì)審議時(shí)，丘國(guó)強(qiáng)以退為進(jìn)，“自覺”的退出了董事會(huì)。第一個(gè)回合，羅氏夫妻看似完勝。但當(dāng)時(shí)他們絕想不到，一年多后，他們也會(huì)被趕下臺(tái)。 2015年7月之后，丘國(guó)強(qiáng)主要擔(dān)任中龍杭川（廈門）股權(quán)投資基金管理有限公司董事長(zhǎng)，外人看來，他的心思都撲在了“創(chuàng)業(yè)”上，做起了私募投資人。對(duì)于三維絲審議重組方案抑或是定期報(bào)告的股東會(huì)上，他再?zèng)]有出面投出反對(duì)票。 但這都是假象。 2016年11月3日，“隱退”一年多的丘國(guó)強(qiáng)突然向三維絲第二次臨時(shí)股東大會(huì)發(fā)出臨時(shí)提案，提議免去羅祥波和羅紅花公司董事職務(wù)，提名自己和張煜為公司董事。 當(dāng)時(shí)外界以為，丘國(guó)強(qiáng)持股8.62%，要將持股17.35%的羅氏夫妻拉下馬，勝算不大。但十天之后，投票結(jié)果公布，丘國(guó)強(qiáng)的提案竟然高票通過，著實(shí)為吃瓜群眾上演了一出反轉(zhuǎn)好戲。從當(dāng)時(shí)的投票情況看，提案之所以能通過，丘國(guó)強(qiáng)顯然得到了重要盟友的支持。其一是他提名為董事的張煜，時(shí)任上海涌鏵投資管理部副總、萬(wàn)里石董事。其二，便是丘國(guó)強(qiáng)曾投過反對(duì)票的廈門珀挺創(chuàng)始人廖政宗。至此，“宮斗”雙方開始進(jìn)入互相訴訟，大打官司的第二季。 第二季：拖字訣造“最苦”董秘，俱增持迎正面決戰(zhàn)剛卸任三維絲董秘不久的王榮聰曾自稱，自己是“中國(guó)最苦董秘”，因?yàn)樽詮?016年11月14日臨時(shí)股東大會(huì)“改朝換代”之后，其就未拿到一分錢工資。且在2017年7月18日之前，他一直不被允許進(jìn)入三維絲總部辦公，只能在總部外“漂泊流浪”。而能進(jìn)入總部之后不到兩天，7月20日，他就被免去了董秘職務(wù)。 話說上一季結(jié)尾股東大會(huì)后，羅祥波羅紅花夫妻被雙雙罷免出局，痛失公司控制權(quán)。 廈門三維絲創(chuàng)始人羅祥波 之后，滿腔怒火的羅氏夫婦向法院起訴申請(qǐng)撤銷相關(guān)決議，同時(shí)使出“拖”字訣，拒絕各種工作交接，還將董秘王榮聰趕出了公司總部。被罷免的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理拒絕交接，換到任何一家公司，這工作都很難繼續(xù)進(jìn)行。 此間，三維絲董事會(huì)多次發(fā)布公告，指責(zé)羅祥波侵權(quán)，要求其返還公司公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、預(yù)留銀行印鑒、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本及副本、對(duì)外公告E-key；同時(shí)，撤離三維絲辦公、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。丘國(guó)強(qiáng)也曾向證監(jiān)會(huì)發(fā)出類似指控。但吊詭的是，三維絲在2016年12月9日發(fā)布公告顯示，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議否決了要求羅祥波移交公司印章及配合辦理相關(guān)交接工作為主要目的的一份議案?？梢?，羅氏夫妻雖然被罷免了董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，公司高層里仍有自己人在，并沒有完全出局。 為了平息三維絲內(nèi)部的“戰(zhàn)火”，4月5日，廈門市金融辦曾牽頭召開協(xié)調(diào)會(huì)，希望化解三維絲的控制權(quán)爭(zhēng)端。但是，在利益面前，并沒有人買金融辦的面子。 在此期間，公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的相關(guān)方紛紛增持公司股份來增強(qiáng)話語(yǔ)權(quán)。其中丘國(guó)強(qiáng)重新成為副董事長(zhǎng)后，原為第三大股東的他在多次增持后躍升為第二大股東。而羅紅花也不甘落后，增持后其股份占到了總股本的19.64%。 雙方積極“備戰(zhàn)”，等待著正面對(duì)決的到來。很快，2017年5月27日三維絲公告，公司第一大股東羅紅花卷土重來，向董事會(huì)提出了召開臨時(shí)股東大會(huì)申請(qǐng)。 這一次對(duì)決，羅氏夫妻吸取了上一次被趕出局的教訓(xùn)，絕對(duì)是有備而來。就在2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開前，羅祥波發(fā)表了一封致廣大股東的公開信，大書那些年在他治下公司取得的輝煌成績(jī)，積極爭(zhēng)取中小股東支持。 果然，在做足功課的前提下，羅氏夫妻對(duì)公司的多年經(jīng)營(yíng)取得了更多股東的信任。7月18日召開的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，5項(xiàng)由羅紅花提出的罷免議案獲得通過，丘國(guó)強(qiáng)提出的兩項(xiàng)罷免議案未通過。 此次股東大會(huì)，丘國(guó)強(qiáng)、廖政宗等悉數(shù)出局，羅氏夫妻可謂大獲全勝，成功上演“王者歸來”。之后羅氏夫妻再接再厲，8月17日補(bǔ)選董事的第二次股東大會(huì)上，除了丘國(guó)強(qiáng)之外，廖政宗等人再度落選，而且票數(shù)相差巨大。羅祥波得票2.79億票，廖政宗僅得3248萬(wàn)票。似乎，羅氏夫妻勝局已定。但對(duì)丘國(guó)強(qiáng)、廖政宗一方來說，這一結(jié)果顯然無法接受。掌權(quán)剛半年，董事長(zhǎng)的公章還都還沒摸到，不服！ 于是，越戰(zhàn)越勇的丘國(guó)強(qiáng)再度開火，開啟了“宮斗”第三季的新篇章。 第三季：董事會(huì)上近身開火，上市公司危機(jī)四伏 8月23日，在推舉羅祥波出任董事長(zhǎng)的第三屆董事會(huì)第27次會(huì)議上，丘國(guó)強(qiáng)火力全開，對(duì)董事會(huì)議案猛烈開炮。 其先是對(duì)8月17日臨時(shí)股東會(huì)上投票的真實(shí)性提出質(zhì)疑，因?yàn)閲?guó)融證券網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)故障，導(dǎo)致坤拿商貿(mào)和上越公司通過國(guó)融證券投給廖政宗、周榮德的票數(shù)作廢，其他董事的得票數(shù)也存在可疑之處。 隨后，丘國(guó)強(qiáng)還在反對(duì)意見中表示，羅祥波在擔(dān)任董事長(zhǎng)及總經(jīng)理期間，公司內(nèi)控存在嚴(yán)重缺陷。2011年1月，三維絲與劉巍合資設(shè)立廈門佰瑞福環(huán)?？萍加邢薰?。因?yàn)?011-2015年佰瑞福沒有達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，根據(jù)協(xié)議，劉巍需無償向公司轉(zhuǎn)讓佰瑞福5%股份作為補(bǔ)償。但羅祥波借用虛假收購(gòu)人“葉媚”的名義，以虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將屬于三維絲公司財(cái)產(chǎn)的佰瑞福5%股權(quán)私相授受，造成三維絲公司四百多萬(wàn)的經(jīng)濟(jì)損失。可見，得勝不久羅氏夫妻又被老對(duì)手扳回一局，寶座依舊未坐穩(wěn)。此外，丘國(guó)強(qiáng)還炮轟公司在齊星項(xiàng)目上的會(huì)計(jì)處理。2015年后，三維絲對(duì)齊星集團(tuán)有共計(jì)3.28億元的項(xiàng)目投資，2017年剛剛進(jìn)入投資回報(bào)期，齊星集團(tuán)卻陷入資金鏈斷裂的困境。 2016年度財(cái)報(bào)中，公司對(duì)齊星項(xiàng)目或有風(fēng)險(xiǎn)采取的是比較寬容的姿態(tài)，“對(duì)齊星集團(tuán)下屬三個(gè)電廠到期應(yīng)收賬款在已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的基礎(chǔ)上加計(jì) 10%、對(duì)尚未到期的長(zhǎng)期應(yīng)收款按照 2%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備”。但年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所卻對(duì)此卻有不同意見，出具了“無法表示意見審計(jì)報(bào)告”。對(duì)上市公司來說，年度財(cái)報(bào)被會(huì)計(jì)事務(wù)所“無法表達(dá)意見”，絕對(duì)是攤上大事兒了。而截至2017年上半年，導(dǎo)致會(huì)計(jì)所“無法表示意見”的情形并未消除，齊星項(xiàng)目在收入確認(rèn)上仍具有不確定性。如果2017年財(cái)報(bào)繼續(xù)被出具“無法表示意見”，公司股票將面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。 將公司置于這種境地，董事長(zhǎng)羅祥波顯然負(fù)有重大責(zé)任。這也可見丘國(guó)強(qiáng)的打擊目標(biāo)非常精準(zhǔn)，拳拳到肉，招招見血。而面對(duì)炮轟，羅祥波重新主政的三維絲均以公告強(qiáng)硬回復(fù)。 三維絲的“宮斗”自去年年底徹底爆發(fā)后，就直接影響了其公司業(yè)績(jī)。業(yè)績(jī)巨虧、銀行收緊、巨額回款難收、年報(bào)被“無法發(fā)表意見”面臨退市，危機(jī)四伏的嚴(yán)峻形勢(shì)下，三維絲“宮斗”雙方仍炮轟不止，不見棺材不掉淚的勁頭，真是A股市場(chǎng)的一朵奇葩。 精彩還在繼續(xù)。 第四季：控制權(quán)之爭(zhēng)開新篇2017年10月至11月張永輝、王光輝兄弟控制下的上海中創(chuàng)凌興能源科技有限公司，入主三維絲之后，在通過增持股份和表決權(quán)委托加強(qiáng)對(duì)公司實(shí)際控制的同時(shí)，三維絲內(nèi)部控制權(quán)之爭(zhēng)又出現(xiàn)了新動(dòng)向，升級(jí)趨勢(shì)比較明顯。 而公司內(nèi)部治理的缺失、財(cái)務(wù)的不規(guī)范以及涉嫌信息披露違規(guī)等諸多不合法不合規(guī)問題，已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注，甚至啟動(dòng)了信息披露違法違規(guī)的相關(guān)調(diào)查，公司面臨著退市的風(fēng)險(xiǎn)。其實(shí)，無論是三維絲與廈門珀挺兩原股東之間的訴訟，還是公司急忙將9家子公司打包，可能都離不開“急需用錢”四個(gè)字。 雖然大股東羅氏夫婦、二股東丘國(guó)強(qiáng)、四股東廈門坤拿和六股東廈門上越因?yàn)樵谙惹暗目刂茩?quán)之爭(zhēng)中增持股份，搞得手頭緊張，但是遠(yuǎn)未急迫到不惜傷害或者出售為公司貢獻(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的子公司的程度。 三維絲董、監(jiān)、高管理層中，出身于廈門坤拿或廈門上越的管理人員，遭到了徹底的清洗。喧囂一時(shí)的“宮斗”，原本就此告一段落。但是隨著張永輝、王光輝兄弟以中創(chuàng)凌興之名，裹挾著可能是高杠桿融來的資金收購(gòu)急于融資的羅氏夫婦的股份，并公開獲得了丘某的表決權(quán)委托之后，三維絲的“宮斗劇”也同時(shí)翻開了新的篇章。 2018年7月26日，三維絲連發(fā)7個(gè)公告，披露了公司將其持有的下屬七家子公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司廈門三維絲國(guó)際物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱：三維絲物流)，使上述7家三維絲的子公司，轉(zhuǎn)而全部成為三維絲的孫公司。在目前三維絲各主要股東中，對(duì)資金需求最急迫的，莫過于有融資收購(gòu)之嫌的中創(chuàng)凌興，及其背后操盤的張永輝兄弟。而且，從目前的股權(quán)比例和管理權(quán)的分配上看，能夠支配三維絲資金的恐怕也只有張永輝了。 可是，因涉嫌信息披露違法違規(guī)而被證監(jiān)會(huì)調(diào)查的三維絲，似乎依然我行我素。幾方打得熱鬧，吃瓜群眾“宮斗”戲看的開心，投資者卻淪為“炮灰”，其未來堪憂。而無論孰是孰非，股權(quán)爭(zhēng)奪雙方枉顧公司發(fā)展，都是極不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)，理應(yīng)受到投資者譴責(zé)。三維絲股權(quán)相對(duì)分散，這是雙方惡斗一直難分勝負(fù)的原因之一。 而如此下去，“鷸蚌相爭(zhēng)”，引來其他公司“漁翁得利”也未可知，三維絲未來何去何從？文章來源：企業(yè)價(jià)值觀察鴻辰，投資有道在3D絲綢的大股東中，對(duì)資金需求最迫切的是涉嫌融資收購(gòu)的中創(chuàng)凌星及其背后的教練本尼兄弟。而且從目前的持股比例和經(jīng)營(yíng)權(quán)分配來看，恐怕只有本尼教練能控制3D Silk的資金。然而，因涉嫌非法披露信息而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查的三維絲，似乎還是一意孤行。幾方打得熱鬧，吃瓜的人享受看“宮斗”，投資人卻成了“炮灰”，前途堪憂。無論對(duì)錯(cuò)，股權(quán)競(jìng)爭(zhēng)雙方都忽視了公司的發(fā)展，這是極其不負(fù)責(zé)任的，應(yīng)該受到投資者的譴責(zé)。三維絲股相對(duì)分散，這也是雙方一直糾結(jié)輸贏的原因之一。如果這種情況繼續(xù)下去，不知道“鷸蚌相爭(zhēng)”，其他公司是否會(huì)從中受益。3D絲的未來如何？文章來源:企業(yè)價(jià)值觀察洪辰，投資有好方法