一、經(jīng)營模式:不良資產(chǎn)的收購和處置

收購和處置不良資產(chǎn)的商業(yè)模式

首先，AMC通常通過公開競價或協(xié)議收購的方式，以相對于原賬面價值一定的折扣從金融機(jī)構(gòu)(主要是銀行)購買不良資產(chǎn)。然后根據(jù)每項不良資產(chǎn)的特點(如債務(wù)人情況、抵押物情況等主客觀因素)，靈活采用不同的管理和處置方式，實現(xiàn)債權(quán)的現(xiàn)金回收，獲得收益。

對于價值提升很大的不良資產(chǎn)空，AMC通過幫助債務(wù)人進(jìn)行財務(wù)重組、資產(chǎn)重組、完善公司治理等方式，為其提供一系列綜合服務(wù)，以提升資產(chǎn)的長期價值，積極探索債轉(zhuǎn)股或追加投資的機(jī)會，最終找到合適的機(jī)會實現(xiàn)更高的處置價值；

對于推廣價值低、質(zhì)量差的資產(chǎn)，AMC通常會對各類資產(chǎn)進(jìn)行重組，形成適合市場需求的資產(chǎn)包，通過拍賣、競價等方式打包出售，以盡快完成處置，最大限度降低處置成本。

二.背景:公司連續(xù)虧損，資不抵債。

《超級太陽》不良資產(chǎn)背景

三.模式:長城資產(chǎn)采取“破產(chǎn)重組+資產(chǎn)重組”的方案組合

面對公司近60億元的債務(wù)窟窿，長城資產(chǎn)“挺身而出”，成為處置孫孫不良資產(chǎn)的領(lǐng)頭羊。在當(dāng)時的情況下，如果采用破產(chǎn)清算，估計大部分債權(quán)的清償率只有3.95%；因此，長城資產(chǎn)決定采用“破產(chǎn)重組+資產(chǎn)重組”的方案組合。

(1)破產(chǎn)重組一次性解決債務(wù)問題；

2 .引進(jìn)重組方和金融投資者，幫助其恢復(fù)運(yùn)營，確保2014年凈資產(chǎn)和利潤為正，滿足2015年恢復(fù)上市的基本要求；

③向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)可持續(xù)盈利模式。

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第一步:找到合適的重組方

要完成這么大的債務(wù)重組計劃，必須有一個強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)者；最后，長城資產(chǎn)找到了江蘇GCL。

江蘇GCL是GCL集團(tuán)的國內(nèi)投資平臺；GCL集團(tuán)是中國最大的非國有電力控股公司，全球最大的光伏材料制造商和多晶硅材料供應(yīng)商，是光伏行業(yè)整個產(chǎn)業(yè)鏈布局的領(lǐng)導(dǎo)者；資產(chǎn)超過1000億元，財務(wù)實力雄厚，積累了光伏行業(yè)的經(jīng)驗和資源。是超日孫的理想投資人，能夠幫助超日孫盡快擺脫財務(wù)困境，恢復(fù)正常運(yùn)營。找到這樣一個完美、理想的投資人，離不開長城資產(chǎn)多次的調(diào)解和談判。

不良資產(chǎn)重組最終由江蘇協(xié)鑫、嘉興長源、上海久陽等9方組成；其中，江蘇將成為未來上市公司的控股股東，負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營和提供部分資金，并承諾讓孫朝日于2015年恢復(fù)上市；2 2015年和2016年凈利潤分別不低于6億元和8億元，現(xiàn)金用于補(bǔ)償未達(dá)到承諾的部分；而其他九方是金融投資者，主要提供金融支持。

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第二步:破產(chǎn)重組一次性解決債務(wù)問題

超級太陽能債務(wù)重組計劃

破產(chǎn)重組解決債務(wù)問題是整個重組計劃中最難的骨頭。

參照《破產(chǎn)法》中的破產(chǎn)清算令及相關(guān)規(guī)定，債務(wù)重組方案將對職工債權(quán)組和稅收債權(quán)組進(jìn)行全額補(bǔ)償；以財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，按照抵押物評估價值全額清償，超過抵押物評估價值不能清償?shù)牟糠?，作為普通債?quán)清償；而20萬元以下(含20萬元)的普通債權(quán)全額償付，超過20萬元的部分按20%比例償付。

用于償還債權(quán)的資金來自兩部分:朝日太陽以資本公積-股權(quán)溢價轉(zhuǎn)換為16.8億股，由朝日太陽現(xiàn)有全體股東無償劃轉(zhuǎn)，并由包括GCL在內(nèi)的9名投資者有條件劃轉(zhuǎn)。九位投資者應(yīng)為上述轉(zhuǎn)讓股份支付14.6億元；此外，超日孫通過處置境內(nèi)外資產(chǎn)和貸款，募集資金不低于5億元，共計不低于19.6億元，用于支付重組費(fèi)用、清償債務(wù)、存放初步確認(rèn)的債權(quán)和預(yù)計債權(quán)，并作為超日孫后續(xù)經(jīng)營的營運(yùn)資金(實際經(jīng)營中，9家投資者首先將資金作為無息貸款借給超日孫， 然后用它們認(rèn)購公司破產(chǎn)重組后將資本公積轉(zhuǎn)為股本的對價，而朝日孫的原股東將全部使用自己的資本。

實施破產(chǎn)重整首先需要債權(quán)人會議通過方案；通過條件是四個債權(quán)集團(tuán)對重組方案進(jìn)行表決；必須經(jīng)每組半數(shù)以上債權(quán)人同意，且其所代表的債權(quán)額占三分之二以上。這種情況下，普通債權(quán)的構(gòu)成是關(guān)鍵。在債權(quán)人會議之前，長城資產(chǎn)和GCL集團(tuán)與債權(quán)人、地方政府和監(jiān)管部門進(jìn)行了多次溝通和討論。因為如果重組方案不能通過，那么根據(jù)破產(chǎn)法，就必須強(qiáng)制進(jìn)入破產(chǎn)清算。

為了通過重組方案，據(jù)長城資產(chǎn)事后的一則新聞報道，它和GCL分別與債權(quán)人溝通，與地方政府和監(jiān)管部門“拉票”討論了十多次；在普通債權(quán)人群體中，相當(dāng)一部分是11超日債對應(yīng)的債權(quán)，于是長城資產(chǎn)和久陽投資最終決定出具保函，承諾如果方案能在債權(quán)人會議上通過，提供不超過8.8億元的連帶責(zé)任擔(dān)保，即保證“超日債”持有人能夠收回全部本息。最終普通債權(quán)組通過人數(shù)占98.84%，通過債權(quán)額31.65億元，占普通債權(quán)總額的69.89%，略高于三分之二，最終通過重組方案草案。

至此，破產(chǎn)重組贏得了“勝利”的重要基礎(chǔ)。

03

第三步:恢復(fù)上市——空殼保護(hù)“大戰(zhàn)”

經(jīng)過多方努力，2014年12月24日，實施了*ST超日重組計劃，更名為“*ST整合”。另一方面，公司必須滿足2014年營業(yè)收入不低于1000萬元，凈利潤和凈資產(chǎn)均為正的條件。否則，*ST整合很可能退市。如果失去了這個資本市場的“外殼”，那么各方的努力就會被放棄；此時，GCL集團(tuán)的職能得到了充分發(fā)揮。14年下半年*ST Super Day主要資產(chǎn)被凍結(jié)，大部分生產(chǎn)線停產(chǎn)，運(yùn)營率低；為了快速滿足資金需求，公司采取“自產(chǎn)+代工”的模式，主要從GCL集團(tuán)旗下的GCL能源采購硅料等原材料，委托外部工廠加工成電池組件，然后銷售給GCL集團(tuán)旗下的GCL新能源。

這樣，依托與GCL集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司簽訂的約32.8億元的購銷關(guān)聯(lián)交易，2015年4月29日發(fā)布的14年年報顯示* ST integration 14年營業(yè)收入26.99億元，扣除后凈利潤1.46億元，總資產(chǎn)31.08億元，凈資產(chǎn)3.24億元。公司扭虧為盈，解除退市風(fēng)險。

2015年8月3日，交易所批準(zhǔn)該公司股票恢復(fù)上市。2015年8月12日，公司復(fù)牌(同時股票簡稱變更為“GCL集成”)，收盤價為13.25元/股，漲幅10倍。

04

第四步:資產(chǎn)重組——GCL集團(tuán)正式接手

2015年6月4日，GCL季承發(fā)行股票購買江蘇東升、張家港汽車100%股權(quán)。這兩家公司的實際控制人是GCL集團(tuán)；發(fā)行股票購買的資產(chǎn)價格為1元/股，籌集的配套資金為1.26元/股；同時，此次資產(chǎn)重組還伴隨著一項績效承諾，這是對江蘇GCL在破產(chǎn)重組期間的績效承諾的有力支持；2015年10月22日，資產(chǎn)重組方案獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)。

四、總結(jié):盤活資產(chǎn)，化解風(fēng)險，各方共贏

孫之外的不良資產(chǎn)問題的成功解決，是通過行業(yè)整合，盤活企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)，提升企業(yè)生產(chǎn)能力，提高企業(yè)經(jīng)營效率，最終通過在資本市場轉(zhuǎn)股獲得回報的最典型方式。

這種不良資產(chǎn)處置基本實現(xiàn)了多贏局面:超級太陽太陽的債權(quán)人獲得了相對較高的賠付率；對于債權(quán)人來說，債務(wù)有倪開祿的股票或者個人擔(dān)保，所以隨著股票上漲，他們也有了“安心”；對于地方政府來說，產(chǎn)能過剩和行業(yè)整合避免了巨大的失業(yè)問題；對于GCL集團(tuán)來說，作為國內(nèi)光伏企業(yè)的領(lǐng)頭羊，以略高于1元/股的價格拿到了a股“殼”，也獲得了行業(yè)的資產(chǎn)，再加上長城資產(chǎn)的助力，低成本高回報。性價比很高；對于其他八位投資者來說，股價的上漲會帶來巨大的回報。截至2016年12月12日，深證GCL集成的收盤價為人民幣5.49元。

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