證券代碼：002717證券簡稱：嶺南股票公告編號：2020-143

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十六次會議通知于2020年11月5日以郵件通知的方式送達(dá)全體董事。會議于2020年11月8日在公司十樓會議室以現(xiàn)場及通訊相結(jié)合的方式召開。會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，全體董事參加了會議。本次會議由董事長尹洪衛(wèi)先生主持，公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

本次會議以書面記名投票的方式表決通過了如下議案：

一、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股的議案》。

公司控股子公司上海恒潤數(shù)字科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“恒潤科技”）擬以增資擴(kuò)股方式引入投資人，項麗君女士以人民幣13,620萬元增資恒潤科技，其中人民幣1,135萬元計入恒潤科技股本，人民幣12,485萬元計入標(biāo)的恒潤科技資本公積。本次交易是在雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價方式公允，符合市場規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、平等、誠信原則，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

詳見同日刊登于公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、 《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cnin）的《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股的公告》。

特此公告。

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司

董事會

二二年十一月八日

證券代碼:002717 證券簡稱：嶺南股份 公告編號：2020-144

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第二十二次會議通知于2020年11月5日以電話的方式發(fā)出，會議于2020年11月8日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議應(yīng)參加監(jiān)事3人，實際參加監(jiān)事3人。本次會議由監(jiān)事會主席吳奕濤先生主持，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

會議經(jīng)全體監(jiān)事表決，通過了如下議案：

一、會議以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股的議案》。

公司控股子公司上海恒潤數(shù)字科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“恒潤科技”）擬以增資擴(kuò)股方式引入投資人，項麗君女士以人民幣13,620萬元增資恒潤科技，其中人民幣1,135萬元計入恒潤科技股本，人民幣12,485萬元計入標(biāo)的恒潤科技資本公積。

監(jiān)事會認(rèn)為本次增資擴(kuò)股符合公司及恒潤科技的戰(zhàn)略規(guī)劃與未來發(fā)展方向，本次交易是在雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價方式公允，符合市場規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、平等、誠信原則，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

監(jiān)事會

二二年十一月八日

證券代碼:002717 證券簡稱：嶺南股份 公告編號：2020-145

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司

關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股的公告

一、交易概述

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司上海恒潤數(shù)字科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“恒潤科技”）擬以增資擴(kuò)股方式引入投資人，項麗君女士以人民幣13,620萬元增資恒潤科技，其中人民幣1,135萬元計入恒潤科技股本，人民幣12,485萬元計入標(biāo)的恒潤科技資本公積。本次交易是在雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價方式公允，符合市場規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、平等、誠信原則，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

公司于2020年11月8日召開第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股的議案》。根據(jù)《股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項無需提交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

二、交易對手方基本情況

姓名：項麗君

國籍：中國

住所：浙江省寧波市江東區(qū)華錦巷**號***室

身份證號碼：330204****0221****

就職單位：華茂教育集團(tuán)

關(guān)聯(lián)關(guān)系：項麗君女士與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

經(jīng)查詢，項麗君女士不屬于失信被執(zhí)行人。

三、標(biāo)的基本情況

公司名稱：上海恒潤數(shù)字科技集團(tuán)股份有限公司

法定代表人：劉平

注冊資本：21,820.6413萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：990673N

成立日期：2008年3月21日

企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

企業(yè)地址：上海市奉賢區(qū)青工路655號

經(jīng)營范圍：一般項目：從事數(shù)碼影像、計算機(jī)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，影視策劃，電影制片，信息系統(tǒng)集成服務(wù)，計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程施工，機(jī)電設(shè)備安裝，建筑機(jī)電安裝建設(shè)工程專業(yè)施工，建筑建設(shè)工程施工，建筑裝飾裝修建設(shè)工程設(shè)計與施工，鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)工程專業(yè)施工，音響系統(tǒng)設(shè)備、工藝禮品（象牙及其制品除外）的銷售，展覽展示服務(wù)，展臺制作設(shè)計，電器設(shè)備、電子設(shè)備、低壓成套設(shè)備開關(guān)設(shè)備、影院座椅、播放服務(wù)器設(shè)備、玩具、液壓成套設(shè)備（除特種設(shè)備）的設(shè)計、銷售，自有設(shè)備租賃，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

股東情況：

單位：萬元

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：恒潤科技2019年度（經(jīng)審計）的資產(chǎn)總額為155,841.05萬元，凈資產(chǎn)為60,756.91萬元，營業(yè)收入為44,381.81萬元，凈利潤為6,853.77萬元；2020年1月-9月（未經(jīng)審計）的資產(chǎn)總額為168,636.28萬元，凈資產(chǎn)為74,376.09萬元，營業(yè)收入為29,669.38萬元，凈利潤為3,959.88萬元。

恒潤科技股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在影響其合法存續(xù)的出資瑕疵或其他影響其合法存續(xù)的情況。經(jīng)查詢，恒潤科技不屬于失信被執(zhí)行人。

四、增資擴(kuò)股的主要內(nèi)容

恒潤科技擬以增資擴(kuò)股方式引入投資人，項麗君女士以人民幣13,620萬元增資恒潤科技，其中人民幣1,135萬元計入恒潤科技股本，人民幣12,485萬元計入標(biāo)的恒潤科技資本公積。

本次增資前后的出資比例為：

單位：萬元

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1.項麗君（以下簡稱“投資方”），是中國公民，身份證號碼：330204****0221****。

2.上海恒潤數(shù)字科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）,是一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊地址為上海市奉賢區(qū)青工路655號，法定代表人為劉平。

3.嶺南生態(tài)文旅股份有限公司，系標(biāo)的公司的控股股東（以下簡稱“控股股東”），是一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊地址為東莞市東城街道東源路東城文化中心擴(kuò)建樓1號樓10樓，法定代表人為尹洪衛(wèi)。

鑒于，標(biāo)的公司經(jīng)營之需要，擬進(jìn)一步增加其注冊資本，投資方希望根據(jù)本協(xié)議的條款和條件認(rèn)購標(biāo)的公司的增資，且標(biāo)的公司及控股股東、實際控制人及其他股東均同意投資方以人民幣13,620萬元，認(rèn)購標(biāo)的公司的新增注冊資本人民幣1,135萬元（“本次增資”），其中人民幣1,135萬元計入公司股本，人民幣12,485萬元計入標(biāo)的公司的資本公積。

4.繳款的履行。在遵守本協(xié)議各項條款和條件的前提下，投資方應(yīng)在本條規(guī)定的繳款條件均得到滿足或投資方以書面形式明確豁免之日后的十（10）個工作日內(nèi)時間，向標(biāo)的公司一次性支付本次增資款（繳款之日稱“繳款日”），標(biāo)的公司應(yīng)于繳款日將投資方記載于標(biāo)的公司的股東名冊，投資方有權(quán)自繳款日起行駛股東權(quán)利。

5.生效。本協(xié)議經(jīng)公司加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表簽字，自然人簽字并按手印后生效。

六、合作及增資擴(kuò)股對公司的影響

本次增資擴(kuò)股引入投資者有利于進(jìn)一步增強(qiáng)恒潤科技的綜合實力，提升恒潤科技的公司治理結(jié)構(gòu)，有利于促進(jìn)公司加快發(fā)展文化旅游業(yè)務(wù)，符合公司及恒潤科技的戰(zhàn)略規(guī)劃與未來發(fā)展方向。本次交易不會影響公司對恒潤科技的控制權(quán)，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。