摘要：上市公司的控制保險(xiǎn)下降了。

作者：可命名

最近，隨著深圳光明區(qū)項(xiàng)目取得新進(jìn)展，這個(gè)一度轟動(dòng)一時(shí)的明星項(xiàng)目再次受到關(guān)注。

據(jù)媒體報(bào)道，四年前，深華發(fā)與萬(wàn)科公明舊改項(xiàng)目糾紛案中，深華發(fā)請(qǐng)了萬(wàn)商天勤律所作為代理人，現(xiàn)狀是：2017年深華發(fā)輸了官司，要求賠償萬(wàn)科2.34億元；代理律師繼續(xù)要求深華發(fā)支付上千萬(wàn)的高額律師費(fèi)，并獲仲裁院支持。

這個(gè)撲朔迷離的資本故事，涉及兩家上市公司和一家央企。

一

一個(gè)明星舊改項(xiàng)目與兩家上市公司、一家央企

公開資料顯示，深圳公明舊改項(xiàng)目位于公明中心區(qū)，北臨興發(fā)路，東臨振明路，可售面積約35萬(wàn)平方米。

2015年，深華發(fā)與萬(wàn)科就該項(xiàng)目簽署了《光明新區(qū)公明街道華發(fā)工業(yè)區(qū)舊改項(xiàng)目合作經(jīng)營(yíng)合同》。

誰(shuí)承想，2015-2016年，深圳樓市火熱，該項(xiàng)目需補(bǔ)充繳納的地價(jià)大幅超過了合作時(shí)預(yù)計(jì)的金額，加之合作過程中出現(xiàn)的種種問題，深、萬(wàn)雙方鬧到"分手"。

2016年9月，萬(wàn)科就該項(xiàng)目的糾紛訴諸仲裁之際，萬(wàn)商天勤律所代理了深華發(fā)與萬(wàn)科公明舊改糾紛案，同時(shí)，該律所張志律師將華僑城引入局中。不過，此舉非但沒有解決問題，深華發(fā)反而險(xiǎn)失上市公司控制權(quán)。

而多方卷入，至今膠著，項(xiàng)目難以推進(jìn)。

有意思的是，看似主角的三方，如今在該項(xiàng)目上都沒有取得太大進(jìn)展，贏家似乎另有其人。

萬(wàn)科方面，此前贏了官司，但因該項(xiàng)目的土地業(yè)主并非深華發(fā)一家，只得重回談判桌，但項(xiàng)目依然難以推進(jìn)。

深華發(fā)方面，不僅輸了與萬(wàn)科的官司，還得繼續(xù)支付代理律師高額費(fèi)用：今年國(guó)慶假期后，深華發(fā)與萬(wàn)商天勤律所仲裁案將被執(zhí)行，據(jù)悉被執(zhí)行財(cái)產(chǎn)超千萬(wàn)，該損失由深華發(fā)的控股股東武漢中恒承擔(dān)。

華僑城方面，則被深華發(fā)催要拖欠的10余億元。

二

抽絲剝繭：利益關(guān)系浮出水面

深華發(fā)與萬(wàn)科的合作關(guān)系走向破裂后，萬(wàn)科向深圳國(guó)際仲裁院提交《仲裁申請(qǐng)書》，要求深華發(fā)及其控股股東支付遲延移交項(xiàng)目用地違約金、延辦理改造實(shí)施主體確認(rèn)書違約金等共計(jì)4.6億元（以已支付6億為基數(shù)，違約費(fèi)用付3次年化36%，即年化108%的違約金）。

因年化108%要求不合理，最終深華發(fā)及其控股股東被判賠償萬(wàn)科2.34億（以人民幣6 億元為基數(shù)，按年利率36%計(jì)算）。

詭異的是，強(qiáng)烈要求"分手"的深華發(fā)，在仲裁過程中，其代理律師并未提出解除合作合同的要求，反而是選擇了保持沉默。

據(jù)悉，原因是萬(wàn)商天勤的代理律師張志告知深華發(fā)方面，已在開庭當(dāng)天給萬(wàn)科發(fā)函通知解約，3個(gè)月后，合作合同將自動(dòng)解約，沒必要在庭上主動(dòng)提出解約自找麻煩。

而沉默的代價(jià)是深華發(fā)在庭上失去了反訴合同解除主張的機(jī)會(huì)，而一紙通知函也根本不能解除與萬(wàn)科的合作合同。

與此同時(shí)，在被萬(wàn)科起訴后，深華發(fā)控股股東武漢中恒，其持有深華發(fā)的股權(quán)及深圳光明舊改項(xiàng)目的部分房屋產(chǎn)權(quán)證被法院查封。

因該股權(quán)是平安銀行貸款的融資質(zhì)押物，銀行為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，開始找深華發(fā)及其控股股東武漢中恒還錢。

2016年9月，作為深華發(fā)的代理律師萬(wàn)商天勤律所的張志介紹華僑城入局，更大的危機(jī)也就此埋下伏筆（下文詳述）。

2017年8月，與萬(wàn)科的仲裁案敗訴后，深華發(fā)開始多方咨詢，包括找其他律師求助，發(fā)現(xiàn)其代理律師萬(wàn)商天勤的張志曾在華僑城供職，質(zhì)疑其參與起草武漢中恒和華僑城的合作合同是否有失公允；同時(shí)，在咨詢過程中發(fā)現(xiàn)萬(wàn)商天勤的代理律師忽略重要證據(jù)且發(fā)函通知解約與實(shí)際法律要求不符，導(dǎo)致未能與萬(wàn)科的合作解約。

據(jù)媒體報(bào)道，萬(wàn)商天勤的代理律師忽略的重要證據(jù)，是深、萬(wàn)雙方合作的主體地塊，實(shí)際上土地業(yè)主為深華發(fā)和華發(fā)科技公司（武漢中恒子公司），而雙方的合作未獲得華發(fā)科技授權(quán)。此關(guān)鍵點(diǎn)的發(fā)掘，也讓事情出現(xiàn)了新的轉(zhuǎn)機(jī)。

2017年底，讓深華發(fā)始料未及的是其代理人萬(wàn)商天勤律所敗訴后，仍索要上千萬(wàn)的律師費(fèi)。

三

誰(shuí)是贏家？

深華發(fā)與萬(wàn)商天勤因?qū)β蓭熧M(fèi)和"提成"意見不一，雙方也從盟友走向了仲裁。

據(jù)媒體的公開報(bào)道，深華發(fā)委托律師的重點(diǎn)訴求之一是解除與萬(wàn)科的合作合同。且雙方協(xié)議約定"合作合同的解除是乙方收取后續(xù)律師費(fèi)的前提條件"。

深華發(fā)認(rèn)為萬(wàn)商天勤并未完成委托任務(wù)，雖愿意支付此前約定的幾百萬(wàn)律師費(fèi)，但所謂的上千萬(wàn)"提成"難以接受，據(jù)深華發(fā)今年三季報(bào)顯示，萬(wàn)商天勤則將深華發(fā)及其控股股東武漢中恒訴至深圳國(guó)際仲裁院，并向法院申請(qǐng)查封了深華發(fā)名下的一個(gè)銀行賬戶及名下部分公司宿舍，"本案裁決之損失由武漢中恒集團(tuán)全額承擔(dān)"。

據(jù)2019年11月，上市公司公告顯示，深華發(fā)控股股東武漢中恒被判支付拖欠的萬(wàn)商天勤律師費(fèi)19,402,000元及其違約金（以人民幣19,402,000元為基數(shù)，以日萬(wàn)分之五的利率，從2017年8月24日計(jì)至前述律師費(fèi)付清之日）以及支付仲裁費(fèi)等。

因深華發(fā)與萬(wàn)商天勤的委托合同中約定，如因合同發(fā)生糾紛，協(xié)商解決不成，任何一方有權(quán)向華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（又名深圳國(guó)際仲裁院）申請(qǐng)仲裁。按照目前的仲裁制度，除勞動(dòng)仲裁敗訴后還可以向法院起訴外，其他仲裁，當(dāng)事人就同一糾紛向法院起訴，法院不予受理。

而受理該仲裁案的深圳國(guó)際仲裁院（華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)）與萬(wàn)商天勤律所有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

萬(wàn)商天勤律所的官網(wǎng)顯示，其數(shù)名律師均為深圳國(guó)際仲裁院的仲裁員。而深、萬(wàn)爭(zhēng)議案中，深華發(fā)的代理律師張志正是深圳國(guó)際仲裁院的專家咨詢委員會(huì)委員、仲裁員、調(diào)解專家。

對(duì)該仲裁案的一些關(guān)鍵點(diǎn)媒體提出了質(zhì)疑，一直也未得到正面答復(fù)。

至此，公明舊改這個(gè)明星項(xiàng)目，涉及的多方企業(yè)均還處于膠著狀態(tài)，唯有敗訴未能完成委托任務(wù)的律所實(shí)現(xiàn)了"躺贏"，獲判上千萬(wàn)律師費(fèi)。

另一方面，華僑城的入局，這個(gè)資本迷局更加復(fù)雜。

2019年9月，據(jù)上市公司公告披露，深華發(fā)控股股東武漢中恒與華僑城圍繞武漢、深圳等的多個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目展開合作，雙方簽署協(xié)議：武漢中恒已將位于武漢核心地段價(jià)值30.78億元（經(jīng)華僑城更新指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估）的項(xiàng)目與華僑城更新開展合作,并已將項(xiàng)目公司 80%的股權(quán)過戶給了華僑城更新。

華僑城子公司支付11億元拆遷補(bǔ)償款，武漢中恒將這11億元中的10.8億元借回給華僑城更新指定的公司，用于購(gòu)買《股票質(zhì)押協(xié)議》（平安銀行所持該股票質(zhì)押式回購(gòu)的債權(quán)受益權(quán)）約定的資產(chǎn)受益權(quán)，并將回購(gòu)交易日期延長(zhǎng)至 2017年6月30日，到期后又展期至2017 年12月31日。

深華發(fā)方面與平安銀行的貸款協(xié)議合同，雙方約定了平倉(cāng)線和補(bǔ)倉(cāng)線。此后，深華發(fā)收到了平倉(cāng)預(yù)警，險(xiǎn)失上市公司控股權(quán)。

因質(zhì)押的擔(dān)保資產(chǎn)正是武漢中恒持有深華發(fā)A的股權(quán)，而資金融出方變更為華僑城子公司，實(shí)際上，如前文公告所述則是武漢中恒。最后因資金融入方和實(shí)質(zhì)資金融出方都變成了武漢中恒，上市公司控股權(quán)的危機(jī)才得以解除。

究竟是誰(shuí)在背后力圖從這個(gè)復(fù)雜的資本局中獲取上市公司的控股權(quán)，目前依然沒有答案。

而各方還在持續(xù)角力，公明舊改項(xiàng)目仍難推進(jìn)。對(duì)于這樣的資本大戲，媒體和輿論無(wú)疑也將持續(xù)關(guān)注。

（本文僅代表作者觀點(diǎn)）