最近，一家蘆葦資本都江堰學(xué)院和水域茶聯(lián)特別為有a股上市計劃的公司開展了“上市訓(xùn)練營”，特別邀請了6名一線實操專家組成講師小組，介紹與上市相關(guān)的券商、法律、財務(wù)、融資等情況。

一葦資本創(chuàng)始合伙人鄭良旭在會上總結(jié)，2020年募資難趨勢延續(xù)，新募集總規(guī)模為11,972.14億元，同比下降3.8%。從季度數(shù)據(jù)來看，下半年得益于國內(nèi)疫情的有效控制，募資活動逐步恢復(fù)正常水平，募資節(jié)奏明顯加快。

投資方面，2020年共發(fā)生7,559起投資，同比下降7.9%，降幅有所收窄；投資金額8,871.49億元，同比上升14.0%。盡管上半年受到新冠疫情影響，投資進度大幅放緩，但疫情穩(wěn)定后，全國生產(chǎn)生活、各類商業(yè)活動恢復(fù)迅速，加之境內(nèi)資本市場深化改革提振市場信心，2020下半年投資活躍度回暖。行業(yè)呈現(xiàn)“二八分化”，流動性向頭部機構(gòu)集中。

他建議，企業(yè)在進行融資前需要就融資時間點的選擇，資本、細分風(fēng)口和業(yè)務(wù)進行統(tǒng)籌考慮。

融資前思考

蘇州高鐵新城智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司總經(jīng)理周肖虹也分析了蘇州高鐵新城智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀，蘇州高鐵新城區(qū)集聚智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)超60家，涵蓋了整車、雷達、測試、地圖等30多個細分領(lǐng)域，匯集產(chǎn)業(yè)人才超2000人，智加科技、魔門塔等優(yōu)質(zhì)企業(yè)在蘇州市上半年風(fēng)險融資總額170億美元中占比5%。

中信建投證券投資銀行業(yè)務(wù)委員會執(zhí)行總經(jīng)理、消費行業(yè)組團隊負責(zé)人張星明分享大中華區(qū)多層次資本市場概覽及上市籌劃。首先，他對A股各板塊的上市條件進行了詳細分析。然后，他就在A股、港股和美股市場三地上市的上市門檻、速度、募集資金規(guī)模等各相關(guān)方關(guān)注的焦點問題，逐一進行解剖。他預(yù)測，未來更大的主力市場在A股和港股。最后，他針對企業(yè)的上市時間籌劃提出了建議。張星明建議企業(yè)預(yù)留2~3年的前期準備時間。即使是資質(zhì)比較好的公司也要做至少一年以上的準備時間。如果公司從來沒進行過合規(guī)性安排和內(nèi)部咨詢服務(wù)的，時間要更長一點。

注冊制下IPO關(guān)鍵節(jié)點

競天公誠律師事務(wù)所合伙人趙晴律師分享了創(chuàng)始人在上市前融資時應(yīng)關(guān)注的事項和談判策略。

趙律師指出股改和報告期是兩個重要時間點。股改是公司準備進入IPO的標志，一般公司較大的重組治理結(jié)構(gòu)調(diào)整和合規(guī)性整改等操作都是在股改前完成。申報基準日則能夠為公司的上市時間表提供一個更精準的側(cè)寫。投資人通過企業(yè)的申報基準日，基本上可以推測出整個上市的完整時間表，而上市時間表對PE階段的投資人的決策會產(chǎn)生重大影響。企業(yè)需要注意的是，IPO申報前12個月突擊入股將面臨更長的鎖定期和更高的股東核查義務(wù)。

此外，趙律師提到了紅籌結(jié)構(gòu)。她提醒，公司搭建或拆除紅籌結(jié)構(gòu)都要慎重，因為成本較高，額外花費較多，法律程序和商業(yè)談判都比較復(fù)雜。近年來政策對vie架構(gòu)的合規(guī)性進行了要求，如果相關(guān)公司如果謀求中國境內(nèi)上市，要做好拆除架構(gòu)的準備。

趙律師還對企業(yè)就融資的估值和融資額度進行建議。估值方面，她稱早期項目和成熟期項目的估值會有很大差異，上市前融資項目的估值建議結(jié)合上市的盈利預(yù)測和上市的市值，不要盲目追求高估值。

融資額度方面，她提醒企業(yè)不要為了融資而融資，錢是要用在刀刃上的。一個比較理想的融資狀態(tài)是結(jié)合公司的戰(zhàn)略發(fā)展進行的融資，可以在時間和金錢上打一定的富余量，但是如果到上市這個階段，要考慮融資款的每一筆的配置和使用，她提醒：如果融資款的使用和上市的募集資金運用有沖突的，會影響到上市的成功率。除此之外，還要結(jié)合對現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)影響的考慮。股權(quán)已經(jīng)被稀釋，控制權(quán)不太穩(wěn)定的公司，要謹慎考慮上市前的融資額度，不宜定得過高。

最后，她理清了公司在談判的時候需要關(guān)注的重點條款。

需要注意的重點條款

北京康達律師事務(wù)所合伙人石志遠從股權(quán)激勵、業(yè)務(wù)重組、知識產(chǎn)權(quán)和數(shù)據(jù)合規(guī)等四個專題方面展開，對擬IPO企業(yè)前期法律規(guī)范這一話題進行了重點講解。

石志遠介紹了IPO關(guān)于股權(quán)激勵相關(guān)法律審核要點，此外股權(quán)激勵對企業(yè)自身經(jīng)營也是一把雙刃劍，如果激勵不當反而會形成負面效應(yīng)。審核要求擬IPO企業(yè)減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，如果存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情形，則應(yīng)當提前考慮解決方案。首先是要確定上市主體，然后對內(nèi)部業(yè)務(wù)進行重組。而每一個重組業(yè)務(wù)中，企業(yè)主體是選擇承擔(dān)時間成本還是金錢成本是一個必選項。

知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)性對高新科技企業(yè)尤為重要。石志遠介紹了一些常見的情況，比如創(chuàng)始人是從上市公司跳出來自主創(chuàng)業(yè)的初創(chuàng)公司，如果切入的是同一個行業(yè)，一般就會涉及到知識產(chǎn)權(quán)的問題。他特別提到：公司的核心專利，包括主營業(yè)務(wù)相關(guān)的專利商標等資產(chǎn)，應(yīng)該都在發(fā)行人名下，研發(fā)部門應(yīng)當設(shè)在發(fā)行人體系內(nèi)，并對IPO常見的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)審核要點進行了重點講解和分析。

知識產(chǎn)權(quán)

數(shù)據(jù)合規(guī)性是目前很多高新技術(shù)企業(yè)都會面臨的重要問題。石志遠提醒，涉及到隱私權(quán)的數(shù)據(jù)是禁區(qū)，一旦觸碰將很難上市。此外，如果企業(yè)因為數(shù)據(jù)違法被處罰了，或者引發(fā)糾紛訴訟，可能也會對IPO構(gòu)成影響。

數(shù)據(jù)合規(guī)

天健會計師事務(wù)所合伙人張恩學(xué)分享稱，“影響ipo的七大攔路虎”阻礙了很多民營企業(yè)上市，為此，他圍繞此做了詳盡介紹。

影響IPO的七大攔路虎

最后，他對企業(yè)提出了三點建議：

1. 有所為，有所不為，堅持底線，不踩紅線;
2. 盡早引入中介，特別是財務(wù)規(guī)范，不要成在業(yè)務(wù)，敗在財務(wù)（中介進入最短，最經(jīng)濟時間要求：保薦機構(gòu)：18-20個月；律師：20個月；會計師：24-26個月）;
3. 重視內(nèi)部控制的建設(shè)。