5月27日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司股東和董事減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2017]9號)。隨后，上海和深圳證券交易所也發(fā)布了特別規(guī)則，以改善減持制度。

新規(guī)定在保持現(xiàn)有持股鎖定期、減持比例調(diào)整等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎(chǔ)上，針對突出問題，進(jìn)一步完善現(xiàn)有減持制度，有效規(guī)范股東減持，避免集中、大規(guī)模、無序減持?jǐn)_亂二級市場秩序，影響投資者信心。

上市公司的股東和董事

關(guān)于減持股份的若干規(guī)定

第一條為了規(guī)范上市公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員(以下簡稱董)的減持行為，促進(jìn)證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條本規(guī)定適用于控股股東、持股5%以上的股東(以下簡稱大股東)、董減持股份、公司首次公開發(fā)行前股東減持股份以及上市公司非公開發(fā)行的股份。大股東通過證券交易所集中競價(jià)交易購買的上市公司股份減少，不適用本規(guī)定。

第三條上市公司股東和董事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)章和規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。上市公司股東和董事已作出限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

第四條上市公司股東和董事可以通過證券交易所的證券交易出售其股份，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和法律法規(guī)允許的其他方式減少其股份。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可轉(zhuǎn)換債券互換、股票股權(quán)互換等導(dǎo)致的股份減少。應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。

第五條上市公司股東和董事減持股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定以及證券交易所的規(guī)則，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

第六條有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份:

(一)上市公司或者主要股東涉嫌證券期貨違法犯罪，經(jīng)中國證監(jiān)會或者司法機(jī)關(guān)調(diào)查，并作出行政處罰決定或者刑事判決后不滿六個(gè)月的。

(二)主要股東因違反證券交易所規(guī)則被證券交易所公開譴責(zé)不滿三個(gè)月的。

(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第七條上市公司董有下列情形之一的，不得減持股份:

(一)董涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會或者司法機(jī)關(guān)立案偵查，行政處罰決定或者刑事判決作出后未滿六個(gè)月的。

(二)董因違反證券交易所規(guī)則未滿三個(gè)月被證券交易所公開譴責(zé)的。

(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第八條上市公司大股東和董事擬在證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次出售前15個(gè)交易日向證券交易所報(bào)告，并提前披露減持方案，由證券交易所備案。上市公司的主要股東和董事應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、時(shí)間間隔、方式、價(jià)格區(qū)間和原因。減持時(shí)間間隔應(yīng)符合證券交易所的規(guī)定。在預(yù)先披露的減持時(shí)間間隔內(nèi)，大股東和高建董事應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。減持方案實(shí)施后，大股東董、應(yīng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告并公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間間隔內(nèi)，未實(shí)施減持或減持計(jì)劃未完成的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間間隔屆滿后兩個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告并公告。

第九條上市公司主要股東在3個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競價(jià)交易減持的股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。通過證券交易所集中競價(jià)交易減持公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份或者上市公司非公開發(fā)行股份的股東，應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定的比例限制。股份限售期屆滿后12個(gè)月內(nèi)通過集中競價(jià)交易減持的上市公司非公開發(fā)行的股東持股數(shù)量，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。適用前三款規(guī)定時(shí)，上市公司主要股東持有的股份及其一致行動應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十條以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，且股份轉(zhuǎn)讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條和第九條第一款的規(guī)定。股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持本公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份或者以非公開方式發(fā)行的上市公司股份的，股份轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。

第十一條上市公司大股東通過大宗交易減持股份，或者股東通過大宗交易減持公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份或者上市公司非公開發(fā)行股份的，股份轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持金額和持股時(shí)間的規(guī)定。適用前款規(guī)定時(shí)，上市公司主要股東持有的股份及其一致行動應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十二條上市公司大股東股權(quán)出質(zhì)的，該股東應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并予以公告。中國證券登記結(jié)算公司統(tǒng)一制定上市公司大股東場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標(biāo)準(zhǔn)，并負(fù)責(zé)收集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押登記、清算風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)質(zhì)押注銷等信息披露內(nèi)容。因?qū)嵤┕蓹?quán)質(zhì)押協(xié)議而出售上市公司大股東股份的，適用本規(guī)定。

第十三條上市公司股東和董事未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書面警告等監(jiān)管措施和通報(bào)批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施；情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所通過限制交易的處置措施，禁止相關(guān)證券賬戶在6個(gè)月或者12個(gè)月內(nèi)減持股份。為了防止市場發(fā)生重大波動，影響市場交易秩序或損害投資者利益，防范市場風(fēng)險(xiǎn)，有序引導(dǎo)減持，證券交易所可以根據(jù)市場情況，按照法律和交易規(guī)則，對構(gòu)成異常交易的行為采取限制交易等措施。第十四條上市公司股東和董事未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。

第十五條上市公司股東和董事未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

第十六條上市公司股東和董事減持股份超過法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會規(guī)范性文件及證券交易所規(guī)則規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)依法查處。

第十七條上市公司股東和董事未按照本規(guī)定和證券交易所的規(guī)則減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場行為的，應(yīng)當(dāng)依法查處。

第十八條上市公司股東和董事違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依法采取措施禁止其進(jìn)入證券市場。

第十九條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行?！渡鲜泄敬蠊蓶|和董事減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2016]1號)同時(shí)廢止。