股票代碼:000581 200581證券簡(jiǎn)稱:付偉高新科技蘇偉富B公告號(hào): 2019-016

無(wú)錫付偉高科技集團(tuán)有限公司

第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議

1.2019年5月29日，無(wú)錫付偉高新技術(shù)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“付偉高新技術(shù)”或“公司”)第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議通過(guò)電子郵件和電話通知全體董事。

2.本次會(huì)議于2019年6月4日以通信投票方式召開(kāi)。

3.十一位董事(陳、魯?shù)婪颉っ窢枴⑼鯐詵|、歐建斌、張曉庚、陳玉棟、華萬(wàn)榮、于曉利、婁德明、金、)應(yīng)出席會(huì)議。

4.會(huì)議的召開(kāi)和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二.董事會(huì)審議意見(jiàn)(一)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司及關(guān)聯(lián)交易的議案》

投票結(jié)果:6票贊成，0票反對(duì)，2票棄權(quán)

公司投資涉及大股東無(wú)錫工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司及其子公司無(wú)錫太極實(shí)業(yè)有限公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；相關(guān)董事陳、、張曉庚、華婉容棄權(quán)。

同意的票數(shù)超過(guò)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事票數(shù)的1/2，議案獲得通過(guò)。

副董事長(zhǎng)魯?shù)婪颉っ窢?、董事陳玉棟?duì)議案投棄權(quán)票。棄權(quán)的具體理由如下:

本公司第二大股東德國(guó)羅伯特·博世有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德國(guó)博世公司”)持有付偉高新技術(shù)14.16%的股份。鑒于付偉高新相關(guān)投資項(xiàng)目與德國(guó)博世公司相關(guān)業(yè)務(wù)的一致性，為保證公司投資事項(xiàng)決議的公平、公正，對(duì)本議案的表決為“棄權(quán)”。

在汽車(chē)產(chǎn)業(yè)技術(shù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新升級(jí)的重要時(shí)期，為了順應(yīng)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)“新四化”(即電氣化、智能化、網(wǎng)絡(luò)化、共享化)的發(fā)展趨勢(shì)。公司計(jì)劃投資2億元人民幣，與無(wú)錫實(shí)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司(計(jì)劃投資9.1億元人民幣)、無(wú)錫太極實(shí)業(yè)有限公司(計(jì)劃投資2億元人民幣)、楚信半導(dǎo)體科技有限公司(計(jì)劃投資2億元人民幣)、無(wú)錫斯佩克微電子合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))(計(jì)劃投資6億元人民幣)等大股東成立公司，從事半導(dǎo)體器件和集成電路的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和銷售，并利用自有資產(chǎn)對(duì)外投資。擬設(shè)立的新公司注冊(cè)資本為人民幣21.1億元。授權(quán)董事長(zhǎng)處理本次投資相關(guān)事宜(包括但不限于簽署正式投資協(xié)議等相關(guān)法律文件。).

詳見(jiàn)《公司與關(guān)聯(lián)方共同投資及關(guān)聯(lián)交易公告》(公告號(hào)2019-018)2019年6月5日http://www.cninfo.com.cn居巢信息網(wǎng)發(fā)布。

公司獨(dú)立董事提前對(duì)此事進(jìn)行了批復(fù)，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及其他相關(guān)規(guī)定，公司在第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議召開(kāi)前與我們溝通并說(shuō)明了公司相關(guān)投資的具體情況，并向我們提交了與本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的文件。我們同意將該議案提交董事會(huì)審議

在汽車(chē)行業(yè)技術(shù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新升級(jí)的重要時(shí)期，為了順應(yīng)汽車(chē)行業(yè)“新四化”發(fā)展趨勢(shì)，培育公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司參與此次聯(lián)合投資的事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司在新興市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，為公司持續(xù)快速健康發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)奠定良好基礎(chǔ)。公司相關(guān)投資的決策程序合法有效，不損害公司及其股東特別是中小股東的利益。因此，我們一致同意公司的相關(guān)投資事宜。

三.供參考的文件

由出席董事簽署并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議。

特此宣布。

無(wú)錫付偉高新集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2019年6月5日

股票代碼:000581 200581證券簡(jiǎn)稱:付偉高新科技蘇偉富B公告號(hào): 2019-017

無(wú)錫付偉高科技集團(tuán)有限公司

第九屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1.2019年5月29日，無(wú)錫付偉高新技術(shù)集團(tuán)有限公司第九屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議通過(guò)電子郵件和電話通知了全體監(jiān)事。

2.本次會(huì)議于2019年6月4日以通信投票方式召開(kāi)。

3.會(huì)議應(yīng)有三名監(jiān)事(石興元、馬玉舟、戴立忠)參加。

4.會(huì)議的召開(kāi)和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二.監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議意見(jiàn)(一)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司及關(guān)聯(lián)交易的議案》

投票結(jié)果:3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

經(jīng)審查，我們認(rèn)為公司的相關(guān)投資可以幫助公司未來(lái)發(fā)展，這是公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)的好機(jī)會(huì)，符合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。我們不反對(duì)這件事。

詳見(jiàn)《公司與關(guān)聯(lián)方共同投資及關(guān)聯(lián)交易公告》(公告號(hào)2019-018)2019年6月5日http://www.cninfo.com.cn居巢信息網(wǎng)發(fā)布。

三.供參考的文件

出席會(huì)議的監(jiān)事簽署并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議

特此宣布。

無(wú)錫付偉高科技集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)

2019年6月5日

股票代碼:000581 200581證券簡(jiǎn)稱:付偉高新科技蘇偉富B公告號(hào): 2019-018

無(wú)錫付偉高科技集團(tuán)有限公司

關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述(一)關(guān)聯(lián)投資基本情況

在汽車(chē)產(chǎn)業(yè)技術(shù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新升級(jí)的重要時(shí)期，為了順應(yīng)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)“新四化”(即電氣化、智能化、網(wǎng)絡(luò)化、共享化)的發(fā)展趨勢(shì)。無(wú)錫付偉高新技術(shù)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“付偉高新”、“公司”或“公司”)擬與無(wú)錫工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”)、無(wú)錫太極實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“太極產(chǎn)業(yè)”)、楚信半導(dǎo)體科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“楚信半導(dǎo)體”)的大股東合作， 無(wú)錫斯佩克微電子合伙(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“斯佩克”)共同投資設(shè)立一家公司(以下簡(jiǎn)稱“投資標(biāo)的”或“新設(shè)公司”)，從事半導(dǎo)體器件和集成電路的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和銷售，并利用自有資產(chǎn)對(duì)外投資。

新設(shè)公司注冊(cè)資本21.1億元，其中:付偉高新擬投資2億元(占新設(shè)公司9.48%)，關(guān)聯(lián)方實(shí)業(yè)集團(tuán)擬投資9.1億元(占新設(shè)公司43.13%)，關(guān)聯(lián)方太極實(shí)業(yè)擬投資2億元(占新設(shè)公司9.48%)，楚信半導(dǎo)體擬投資2億元(占新設(shè)公司9.44%)

(2)根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本公司本次投資涉及大股東產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及其子公司太極產(chǎn)業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(3)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2019年6月4日召開(kāi)。會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司及關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司及關(guān)聯(lián)交易的議案》(6票贊成，0票反對(duì)，2票棄權(quán))。相關(guān)董事陳、、張曉庚、華婉容棄權(quán)。公司獨(dú)立董事提前對(duì)此事進(jìn)行了批復(fù)，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。相關(guān)投資事項(xiàng)屬于董事會(huì)審議權(quán)限(關(guān)聯(lián)交易金額不超過(guò)公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

(四)該相關(guān)投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。這項(xiàng)相關(guān)投資仍需政府相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

二.關(guān)聯(lián)方基本情況(1)無(wú)錫工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司(2)無(wú)錫太極實(shí)業(yè)有限公司

據(jù)“征信中國(guó)”網(wǎng)站稱，無(wú)論是大股東產(chǎn)業(yè)集團(tuán)還是其子公司太極產(chǎn)業(yè)，都不是失信的責(zé)任主體。

三.關(guān)聯(lián)交易基本情況(一)擬投資目標(biāo)公司基本情況

本次擬投資的目標(biāo)公司名稱為無(wú)錫錫微芯半導(dǎo)體有限公司(暫定以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))；擬投資標(biāo)的注冊(cè)資本為21.1億元，擬注冊(cè)地址為E2-103；無(wú)錫市新蕪區(qū)菱湖大道200號(hào)中國(guó)傳感器網(wǎng)絡(luò)國(guó)際創(chuàng)新園；經(jīng)營(yíng)范圍是半導(dǎo)體器件和集成電路的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和銷售；電子元器件研發(fā)；銷售機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件及外部設(shè)備；計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)；半導(dǎo)體科學(xué)技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營(yíng)和代理貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；用自有資產(chǎn)對(duì)外投資；投資咨詢(以工商行政管理部門(mén)批準(zhǔn)的最終業(yè)務(wù)范圍為準(zhǔn))。(依法必須批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng))。截至目前，投資目標(biāo)公司尚未成立。

投資標(biāo)的各股東擬投入的股權(quán)比例如下:

本次共同投資各方均以現(xiàn)金出資，各方在新設(shè)立公司中的股權(quán)比例根據(jù)出資比例確定。

(二)除關(guān)聯(lián)方以外的其他投資者的基本情況

1.無(wú)錫斯佩克微電子有限合伙企業(yè)

2.楚信半導(dǎo)體科技有限公司

楚信半導(dǎo)體由昆山國(guó)基信半導(dǎo)體科技有限公司和北京中科微投資管理有限公司于2018年7月成立。主要從事半導(dǎo)體器件和集成電路的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和銷售，電子元器件和半導(dǎo)體設(shè)備的研發(fā)，機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件和外部設(shè)備的銷售，計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)，技術(shù)開(kāi)發(fā)，技術(shù)咨詢，技術(shù)服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，半導(dǎo)體技術(shù)領(lǐng)域的貨物和技術(shù)進(jìn)出口。初級(jí)核心半導(dǎo)體的基本情況如下:

四.關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及業(yè)績(jī)安排(一)注冊(cè)資本及設(shè)立方案

新成立的公司注冊(cè)資本為21.1億元人民幣，由實(shí)業(yè)集團(tuán)、太極實(shí)業(yè)、付偉高新、楚信半導(dǎo)體、星火等投資方共同出資組建。股東的權(quán)利和義務(wù)按照《公司法》和《公司章程》執(zhí)行。各股東認(rèn)繳的具體出資額及相應(yīng)的持股比例:

(二)新設(shè)立公司的目的

新成立的公司旨在從事半導(dǎo)體行業(yè)的R&D、制造、銷售和技術(shù)服務(wù)，以加強(qiáng)股東之間的經(jīng)濟(jì)合作，并為股東取得令人滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

(三)新設(shè)公司的治理結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)分配模式

新設(shè)立公司的董事會(huì)由7名董事組成(包括1名員工董事)；新設(shè)立的公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人；新設(shè)立的公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任；有幾名副經(jīng)理和一名財(cái)務(wù)總監(jiān)，由經(jīng)理提名，董事會(huì)任命。

新設(shè)公司的股東應(yīng)當(dāng)按照實(shí)收注冊(cè)資本占新設(shè)公司注冊(cè)資本的比例分配利潤(rùn)。

(4)投資方式:公司以現(xiàn)金出資(5)資金來(lái)源:自有資金

5.授權(quán)董事長(zhǎng)處理與本次投資相關(guān)的事宜(包括但不限于簽署包括正式投資協(xié)議在內(nèi)的相關(guān)法律文件)。

不及物動(dòng)詞交易目的及其對(duì)上市公司的影響

1.目前，我國(guó)汽車(chē)工業(yè)進(jìn)入了創(chuàng)新變革的新時(shí)期，汽車(chē)工業(yè)的“新四化”對(duì)芯片的應(yīng)用需求更大。以集成電路為代表的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)是信息產(chǎn)業(yè)的核心支柱和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，具有良好的發(fā)展前景，為汽車(chē)“新四化”發(fā)展做出了貢獻(xiàn)。因此，在汽車(chē)行業(yè)技術(shù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新和升級(jí)的重要時(shí)期，為了順應(yīng)汽車(chē)行業(yè)“新四化”的發(fā)展趨勢(shì)，公司此次參與聯(lián)合投資事宜，完全符合公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略。

2.本次相關(guān)投資的資金全部來(lái)自公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司今年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

3.相關(guān)投資可能面臨一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。公司將充分關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)變化，積極防范和化解各種風(fēng)險(xiǎn)。截至目前，擬投資公司尚未成立，請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

4.公司將根據(jù)相關(guān)投資的進(jìn)展情況及時(shí)進(jìn)行后續(xù)信息披露。

七.年初至今與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易

本年度至今，本公司尚未與關(guān)聯(lián)方工業(yè)集團(tuán)及其子公司太極工業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

八、獨(dú)立董事出具事先批準(zhǔn)意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及其他相關(guān)規(guī)定，公司在第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議召開(kāi)前與我們溝通并說(shuō)明了公司相關(guān)投資的具體情況，并向我們提交了與本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的文件。我們同意將該議案提交董事會(huì)審議

在汽車(chē)行業(yè)技術(shù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新升級(jí)的重要時(shí)期，為了順應(yīng)汽車(chē)行業(yè)“新四化”發(fā)展趨勢(shì)，培育公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司參與此次聯(lián)合投資的事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司在新興市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，為公司持續(xù)快速健康發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)奠定良好基礎(chǔ)。公司相關(guān)投資的決策程序合法有效，不損害公司及其股東特別是中小股東的利益。因此，我們一致同意公司的相關(guān)投資事宜。

九.監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)審查，我們認(rèn)為公司的相關(guān)投資可以幫助公司未來(lái)發(fā)展，這是公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)的好機(jī)會(huì)，符合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。我們不反對(duì)這件事。

X.供參考的文件

1.公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

2.公司第九屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；

3.獨(dú)立董事意見(jiàn)。

特此宣布。

無(wú)錫付偉高新集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2019年6月5日