股票代碼:601600證券簡(jiǎn)稱:中鋁公告號(hào):Pro 2017-027

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司

2016年度股東大會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

本次會(huì)議是否有否決權(quán):沒有

一、會(huì)議召集和出席情況

(1)召開股東大會(huì)的時(shí)間:2017年6月28日

(二)股東會(huì)議地點(diǎn):中國(guó)北京市海淀區(qū)西直門北大街62號(hào)中鋁公司總部辦公樓會(huì)議室

(三)出席會(huì)議的普通股東、已恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持股情況:

(四)表決方式是否符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，股東大會(huì)的主持等。

本公司2016年度股東大會(huì)由本公司董事會(huì)召集，由本公司董事長(zhǎng)余德輝先生主持。會(huì)議的召集、召開和表決方式符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)和中鋁公司章程的規(guī)定..

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席情況

1.公司現(xiàn)任董事9人，參會(huì)董事6人；公司董事敖宏先生、先生、陸先生因其他公務(wù)不能出席會(huì)議。

2.公司有3名主管在辦公室，一人在場(chǎng)。公司監(jiān)事會(huì)主席劉、監(jiān)事吳作明因其他公務(wù)不能出席會(huì)議。

3.公司董事會(huì)秘書出席股東大會(huì)；公司的一些高級(jí)經(jīng)理參加了會(huì)議。

二.審議該動(dòng)議

(1)非累積投票動(dòng)議

1.議案名稱:公司2016年度董事會(huì)報(bào)告

審查結(jié)果:通過

投票情況:

2.議案名稱:公司2016年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告

3.議案名稱:公司2016年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告

4.提案名稱:公司2016年度虧損計(jì)劃

5.議案名稱:關(guān)于公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案

6.議案名稱:關(guān)于公司2017年度董事、監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案

7.議案名稱:關(guān)于公司2017-2018年度為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購買責(zé)任保險(xiǎn)的議案

8.議案名稱:關(guān)于中鋁山東有限公司為山東新材料有限公司融資提供擔(dān)保的議案

9.議案名稱:關(guān)于本公司擬向中鋁香港有限公司及其子公司提供融資擔(dān)保的議案

10.議案名稱:關(guān)于本公司及其子公司中鋁山東有限公司為中鋁集團(tuán)山西交口興華科技有限公司融資提供擔(dān)保的議案

11.議案名稱:關(guān)于中鋁國(guó)際貿(mào)易有限公司為中鋁國(guó)際貿(mào)易香港有限公司融資提供擔(dān)保的議案

12.議案名稱:《關(guān)于中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司及其子公司2017年度擔(dān)保事項(xiàng)的議案》

13.議案名稱:關(guān)于公司擬收購中鋁(上海)有限公司40%股權(quán)的議案

14.議案名稱:關(guān)于公司擬發(fā)行債務(wù)融資工具的議案

15.議案名稱:關(guān)于公司境外發(fā)行債券計(jì)劃的議案

16.議案標(biāo)題:關(guān)于全面授權(quán)公司董事會(huì)增發(fā)h股的議案

(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東投票情況

(三)對(duì)議案表決的說明

1.本次股東大會(huì)第十三項(xiàng)議案涉及公司與其控股股東中鋁之間的關(guān)聯(lián)交易，其一致行動(dòng)(包括包頭鋁業(yè)(集團(tuán))有限公司、山西鋁廠、中鋁海外控股有限公司)回避對(duì)上述議案進(jìn)行表決。

2.本次股東大會(huì)第14、15、16次決議為特別決議，經(jīng)有效票數(shù)的三分之二以上通過。

注:根據(jù)中鋁股份有限公司章程第七十九條規(guī)定，公司計(jì)算此事投票結(jié)果時(shí)，棄權(quán)和放棄投票不視為有表決權(quán)的投票。

第三，律師目睹了這種情況

1.本次股東大會(huì)認(rèn)定的律師事務(wù)所:北京金誠(chéng)通達(dá)律師事務(wù)所

律師:李玟管峻

2.律師鑒定結(jié)論:

2016年度股東大會(huì)的召集和召開程序、與會(huì)人員資格、表決程序、表決結(jié)果和會(huì)議決議符合《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《中鋁公司章程》，是合法有效的。

四.參考文獻(xiàn)目錄

1.中鋁股份有限公司2016年度股東大會(huì)決議

2.北京金誠(chéng)通達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于中鋁股份有限公司2016年度股東大會(huì)的法律意見

2017年6月28日

股票代碼:601600股票簡(jiǎn)稱:中鋁公告號(hào):Pro 2017-028

第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

2017年6月28日，中鋁股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)召開第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)有9名董事出席，7名實(shí)際出席，9名有效投票人。公司董事敖宏先生及陸先生因其他公務(wù)不能出席會(huì)議。他們分別委托董事劉彩明先生按照自己的意愿出席會(huì)議并進(jìn)行表決。會(huì)議根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》召開。會(huì)議審議并一致通過了以下兩項(xiàng)提案:

一、審議通過中鋁山西分公司與山西華澤鋁業(yè)有限公司合并重組議案

經(jīng)審議，董事會(huì)批準(zhǔn)中鋁山西分公司與山西華澤鋁業(yè)有限公司合并重組，增加中鋁山西分公司對(duì)山西華澤鋁業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)和負(fù)債(以最終評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn))。增資后，公司持股比例由60%提高至85.8%左右(以最終評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn))。

董事會(huì)同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)的其他人員處理上述并購重組的所有相關(guān)事宜，并簽署所有相關(guān)文件。

有關(guān)上述事項(xiàng)的詳情，請(qǐng)參閱同日在上交所(www.sse.com)網(wǎng)站披露的《中鋁股份有限公司關(guān)于中鋁山西分公司與山西華澤鋁業(yè)有限公司擬合并重組的公告》。

議案表決情況:有9票有權(quán)表決，9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

二.公司擬將撫順鋁業(yè)有限公司電解鋁系統(tǒng)固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古華云新材料有限公司的議案已獲審議通過

經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司將全資子公司撫順鋁業(yè)有限公司的350KA電解鋁系列固定資產(chǎn)，按約12.39億元人民幣的評(píng)估價(jià)值，轉(zhuǎn)讓給控股子公司內(nèi)蒙古華云新材料有限公司。

董事會(huì)同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)的其他人員處理上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所有相關(guān)事宜，并簽署所有相關(guān)文件。

議案表決情況:有9票有權(quán)表決，9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此宣布。

參考文件:中國(guó)鋁業(yè)公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議

董事會(huì)

2017年6月28日

股票代碼:601600股票簡(jiǎn)稱:中鋁公告號(hào):Pro 2017-029

中鋁股份有限公司向中國(guó)提出

中鋁山西分公司和山西華澤鋁電

有限公司合并重組公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

本公司擬對(duì)中鋁山西分公司(以下簡(jiǎn)稱“中鋁山西分公司”)和山西華澤鋁業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山西華澤”)進(jìn)行合并重組。重組方式為以中鋁山西分公司評(píng)估后的凈資產(chǎn)和負(fù)債為基礎(chǔ)，增加本公司控股子公司山西華澤的資本，增資金額約為人民幣34.26億元(以最終評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn))。

該交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

一、本次交易概述

1.山西華澤目前注冊(cè)資本為15億元人民幣，公司持有60%的股權(quán)。為了完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，基于優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合作共贏的理念和人隨資產(chǎn)的原則，公司擬在評(píng)估后以中鋁山西分公司的凈資產(chǎn)和負(fù)債增加山西華澤的資本，增資金額約為34.26億元人民幣(以最終評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn))。增資完成后，公司在山西華澤的持股比例將從目前的60%增加到85.8%左右(以最終評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn))。

2.2017年6月28日，公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議召開，審議了《關(guān)于公司擬合并重組中鋁山西分公司和山西華澤鋁業(yè)有限公司的議案》，全體董事同意該議案。

3.根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議通過。

4.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二.投資目標(biāo)基本信息

公司名稱:山西華澤鋁電有限公司

注冊(cè)資本:15億元人民幣

法定代表人:郭偉力

公司住所:河津市清澗街道辦事處(龍門大道北段9號(hào))

經(jīng)營(yíng)范圍:電解鋁及陽極炭的生產(chǎn)和銷售；鋁合金深加工及銷售；電力生產(chǎn)和供應(yīng)；相關(guān)技術(shù)和副產(chǎn)品的綜合利用；批發(fā)零售:金屬制品(不含貴金屬)、化工產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品)、電氣設(shè)備及零部件、儀器儀表、電線電纜、五金交電、潤(rùn)滑油；機(jī)械設(shè)備及零部件加工、銷售和維修。

本公告發(fā)布之日，公司持有山西華澤60%的股權(quán)。

主要財(cái)務(wù)指標(biāo):截至2016年12月31日，山西華澤總資產(chǎn)5，290，724，868.18元，總負(fù)債3，916，351，689.02元，凈資產(chǎn)1，374，373，179.16元；2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4，397，610，886.44元，凈利潤(rùn)337，395，079.62元。

第三，協(xié)議的簽署

本公司未就中鋁山西分公司與山西華澤的合并重組簽署任何協(xié)議，并將在相關(guān)協(xié)議簽署時(shí)及時(shí)披露信息。

四.這筆交易對(duì)公司的影響

這種交易有利于發(fā)揮企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，降低企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本。

參考文件:中國(guó)鋁業(yè)公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議

董事會(huì)

2017年6月28日