股票代碼:600099證券簡(jiǎn)稱:公告號(hào)臨海股份有限公司:臨2017-015臨海股份有限公司關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于終止臨海股份有限公司重大資產(chǎn)重組的詢函》有關(guān)問題的批復(fù)本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人及連帶責(zé)任。2017年3月7日，公司召開第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易的議案》。同日，本公司收到上海證券交易所出具的《臨海股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組詢證函》(以下簡(jiǎn)稱《詢證函》)。目前，我公司、中國(guó)富馬機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“富馬集團(tuán)”)和江蘇臨海動(dòng)力機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“臨海集團(tuán)”)對(duì)詢證函回復(fù)如下:1。富馬集團(tuán)決策審慎2015年4月29日，公司披露暫停重大資產(chǎn)重組的公告。2015年11月13日，臨海股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)董事會(huì)審議通過了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易方案》(以下簡(jiǎn)稱第一方案)，并于2015年12月16日對(duì)第一方案進(jìn)行了調(diào)整。但調(diào)整后的第一個(gè)方案在2016年7月8日召開的股東大會(huì)上未獲通過。2016年7月28日，公司宣布擬繼續(xù)推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組，并將在調(diào)整方案后重新執(zhí)行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)備案審批程序，并重新提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。2016年9月4日，本公司董事會(huì)審議通過了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金及相關(guān)交易方案》(以下簡(jiǎn)稱《第二方案》)。說明顯示，臨海集團(tuán)擬實(shí)施的重大分類項(xiàng)目是由臨海集團(tuán)提出要求，富馬集團(tuán)審批的。富馬集團(tuán)是公司和臨海集團(tuán)的控股股東，此次重組也是在富馬集團(tuán)的推動(dòng)下啟動(dòng)的。請(qǐng)富馬集團(tuán)補(bǔ)充說明:(1)由于富馬集團(tuán)擬在臨海集團(tuán)實(shí)施重大保密項(xiàng)目，本次重大資產(chǎn)重組將終止，是否構(gòu)成違約，是否損害上市公司利益；(2)富馬集團(tuán)在推動(dòng)此次重大資產(chǎn)重組近兩年后，因自身規(guī)劃原因終止重組，決策是否審慎。(1)本次重大資產(chǎn)重組因富馬集團(tuán)擬在臨海集團(tuán)實(shí)施重大保密項(xiàng)目而終止，是否構(gòu)成違約，是否損害上市公司利益。富馬集團(tuán)[回復(fù)] 1。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十三條:“當(dāng)事人可以協(xié)商一致解除合同”。2.本公司與臨海建業(yè)有限公司于2016年9月4日簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》第十四條第4款(14.4)項(xiàng):除本協(xié)議另有約定外，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。3.本公司與臨海建業(yè)有限公司簽訂了:解除協(xié)議。雙方確認(rèn)，本次交易的終止不構(gòu)成任何一方違反相關(guān)協(xié)議，任何一方均無需向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。本公司認(rèn)為，雙方未違反2016年9月4日簽訂的《關(guān)于發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議》。這次重大資產(chǎn)重組從開始到終止，沒有影響上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也沒有對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境造成重大不利變化，因?yàn)橹亟M的終止并沒有損害上市公司的利益。不存在損害上市公司利益的情況。(2)富馬集團(tuán)在推動(dòng)此次重大資產(chǎn)重組近兩年后，因自身規(guī)劃原因終止重組。其決策是否審慎？[回復(fù)] 1。富馬集團(tuán)相關(guān)部門于2017年2月20日收到臨海集團(tuán)《關(guān)于設(shè)立“LH001”項(xiàng)目的請(qǐng)示》后，向臨海集團(tuán)詢問了項(xiàng)目的相關(guān)情況，并根據(jù)內(nèi)部決策審批的相關(guān)規(guī)定，對(duì)項(xiàng)目的真實(shí)性和必要性進(jìn)行了核實(shí)和分析。2017年2月28日，富馬集團(tuán)召開聯(lián)席常務(wù)會(huì)議，審議通過《關(guān)于設(shè)立“LH001”項(xiàng)目的議案》和《關(guān)于臨海股份有限公司重大資產(chǎn)重組后續(xù)安排的議案》，會(huì)議充分考慮到該項(xiàng)目的實(shí)施可能導(dǎo)致臨海集團(tuán)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大變化，為有效維護(hù)上市公司和全體股東的利益，做出了終止本次重組的相關(guān)決議。2.2月28日股票收盤后，富馬集團(tuán)聯(lián)席執(zhí)行會(huì)議前，富馬集團(tuán)與中材集團(tuán)和上市公司進(jìn)行了電話溝通，協(xié)商終止此次重大資產(chǎn)重組。福馬集團(tuán)在決策時(shí)認(rèn)為，臨海集團(tuán)的項(xiàng)目技術(shù)難度較大，能否如期成功實(shí)現(xiàn)，仍然存在較大的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。為有效維護(hù)臨海股份的穩(wěn)定和長(zhǎng)期發(fā)展，控制上市公司風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)中小股東和上市公司利益；同時(shí)考慮到臨海集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于臨海集團(tuán)未來的發(fā)展，所以決定終止重組。臨海集團(tuán)和富馬集團(tuán)已經(jīng)完成了必要的決策程序。并上報(bào)給了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。二.信息披露的及時(shí)性表明，富馬集團(tuán)于2017年2月20日收到了臨海集團(tuán)的《關(guān)于設(shè)立LH001項(xiàng)目的請(qǐng)示》(以下簡(jiǎn)稱《請(qǐng)示》)。公司公告顯示，項(xiàng)目實(shí)施將對(duì)臨海集團(tuán)過去三年的損益產(chǎn)生重大影響，因此終止重大資產(chǎn)重組。但公司在2017年3月8日前從未履行過此事的信息披露義務(wù)，嚴(yán)重影響投資。請(qǐng)公司、富馬集團(tuán)、臨海集團(tuán)補(bǔ)充:(1)在臨海集團(tuán)提交“請(qǐng)求”之前，上述項(xiàng)目是否經(jīng)過研究論證，如果是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明相關(guān)流程；(2)未能及時(shí)履行該重要事項(xiàng)信息披露義務(wù)的原因。公司【回復(fù)】本項(xiàng)目由臨海集團(tuán)實(shí)施，我公司在收到形式通知函之前并不了解本項(xiàng)目的相關(guān)信息和決策過程。1.2017年2月23日股票交易結(jié)束后，公司收到福馬集團(tuán)關(guān)于處理臨海股份停牌事宜的函，要求公司停牌。由于該函未說明停牌原因，無法申請(qǐng)停牌，立即上報(bào)福馬集團(tuán)公司。2.2017年2月28日股票交易結(jié)束后，公司收到富馬集團(tuán)《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組交易的函》，公司立即提交停牌申請(qǐng)，從3月1日起停牌。3.2017年3月1日，公司向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提交查詢申請(qǐng)，查詢十大股東及十大流通股股東名單。4.2017年3月1日，公司召開董事會(huì)，審議終止重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。3月2日，公司因未收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司關(guān)于內(nèi)幕人士情人在二級(jí)市場(chǎng)交易情況的查詢結(jié)果，未發(fā)布公告。5.2017年3月7日，公司召開第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議批準(zhǔn)終止重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜，并于3月8日在上海證券報(bào)和上海證券交易所(WWW.SSE.COM.CN)公告。6.2017年3月7日，公司在收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司十大股東和十大流通股股東名單結(jié)果后，于當(dāng)日向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提交申請(qǐng)，查詢2016年9月4日至2017年2月28日十大股東、十大流通股股東和內(nèi)部人的交易情況。綜上所述，公司按照上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組及停牌復(fù)牌信息披露指引》及時(shí)申請(qǐng)停牌并披露相關(guān)信息。富馬集團(tuán)【批復(fù)】公司在2017年2月20日收到“LH001”項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)前，未收到臨海集團(tuán)的相關(guān)報(bào)告。富馬集團(tuán)相關(guān)部門在2017年2月20日收到臨海集團(tuán)《關(guān)于設(shè)立“LH001”項(xiàng)目的請(qǐng)示》后，根據(jù)內(nèi)部決策審批的相關(guān)規(guī)定，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了查詢，并對(duì)項(xiàng)目的真實(shí)性和必要性進(jìn)行了驗(yàn)證和分析。在了解了項(xiàng)目?jī)?nèi)容后，我認(rèn)為項(xiàng)目的實(shí)施會(huì)對(duì)臨海集團(tuán)和上市公司產(chǎn)生很大的影響。2017年2月23日，我向臨海股份有限公司發(fā)出《關(guān)于辦理臨海股份停牌事宜的函》，要求臨海股份有限公司申請(qǐng)停牌，以便公司進(jìn)行相關(guān)決策程序。但由于停牌理由不足，未能停牌。2017年2月28日，富馬集團(tuán)召開高管聯(lián)席會(huì)議，審議通過《關(guān)于設(shè)立“LH001”項(xiàng)目的議案》和《關(guān)于臨海股份重大資產(chǎn)重組后續(xù)安排的議案》，“LH001”項(xiàng)目的實(shí)施將導(dǎo)致臨海集團(tuán)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大變化。雖然在過去的2-3年里會(huì)對(duì)臨海集團(tuán)的盈利能力產(chǎn)生很大的影響，但項(xiàng)目能否如期成功實(shí)現(xiàn)仍然存在較大的風(fēng)險(xiǎn)和劣勢(shì)。因?yàn)榕R海集團(tuán)近2-3年的盈利能力受到了本項(xiàng)目實(shí)施的很大影響，并且由于本項(xiàng)目的技術(shù)難度，能否如期成功實(shí)現(xiàn)仍然存在很大的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。為有效維護(hù)臨海股份有限公司的穩(wěn)定和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，控制上市公司風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)中小股東和上市公司利益，特作出終止本次重組的相關(guān)決議。2月28日股票收盤后，富馬集團(tuán)召開聯(lián)席執(zhí)行會(huì)議前，富馬集團(tuán)與中材集團(tuán)及上市公司電話溝通，協(xié)商終止此次重大資產(chǎn)重組；臨海集團(tuán)和富馬集團(tuán)已經(jīng)完成了必要的決策程序。通知了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。臨海集團(tuán)【回復(fù)】2016年10月下旬，某機(jī)要單位開始聯(lián)系公司討論相關(guān)機(jī)要項(xiàng)目；2016年10月下旬，公司進(jìn)行了市場(chǎng)和技術(shù)調(diào)研，與相關(guān)專家進(jìn)行了詢問和論證，并邀請(qǐng)了一家研究機(jī)構(gòu)開始初步論證分析；2017年1月12日，公司與某保密單位簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議；2月18日，某研究機(jī)構(gòu)形成可行性報(bào)告草案，下達(dá)項(xiàng)目計(jì)劃；2月20日，公司通過內(nèi)部決策程序，向富馬集團(tuán)公司上報(bào)“LH001”項(xiàng)目立項(xiàng)請(qǐng)求。3月9日，我收到臺(tái)州市國(guó)家保密局的“解釋函”，確認(rèn)臨海集團(tuán)“LH001”項(xiàng)目涉及國(guó)家秘密，并已向江蘇省申請(qǐng)認(rèn)定國(guó)家秘密項(xiàng)目。三.本次重大資產(chǎn)重組終止的其他原因根據(jù)第二方案，本次重大資產(chǎn)重組采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為臨海集團(tuán)的評(píng)估結(jié)論。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，在以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論的重大資產(chǎn)重組中，不要求交易對(duì)手做出履約承諾。請(qǐng)公司和富馬集團(tuán)補(bǔ)充說明:上述重大保密項(xiàng)目的實(shí)施，在對(duì)臨海集團(tuán)近三年的損益產(chǎn)生重大影響時(shí)，選擇直接終止重大資產(chǎn)重組，而不是調(diào)整其業(yè)績(jī)承諾。公司[回復(fù)] 1。由于中小股東對(duì)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力和業(yè)績(jī)有很高的期望，為了充分尊重市場(chǎng)，提高中小股東對(duì)公司未來的信心，維護(hù)中小股東的利益，維護(hù)上市公司的利益，2016年9月4日經(jīng)交易雙方協(xié)商簽署的《關(guān)于發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議》增加了業(yè)績(jī)承諾。2.因?yàn)榕R海集團(tuán)這個(gè)重大項(xiàng)目投資大，實(shí)施周期長(zhǎng)，會(huì)對(duì)臨海集團(tuán)近2-3年的短期效益和盈利能力產(chǎn)生不利影響。同時(shí)，由于本項(xiàng)目技術(shù)難度較大，能否如期成功實(shí)施仍存在較大風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。根據(jù)《2016年上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二章重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)，第(5)條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng):“幫助上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。" .據(jù)公司了解，臨海集團(tuán)在項(xiàng)目實(shí)施過程中盈利能力存在較大風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，此次重組通過證監(jiān)會(huì)審核的可能性不大。3.如果選擇調(diào)整業(yè)績(jī)承諾，將再次構(gòu)成重大資產(chǎn)重組計(jì)劃的調(diào)整，上市公司需要重新履行程序，導(dǎo)致不確定性更大。因此，我們認(rèn)為，為了有效維護(hù)臨海股份的穩(wěn)定，控制上市公司的風(fēng)險(xiǎn)，直接停止重大資產(chǎn)重組，更有利于公司的穩(wěn)定發(fā)展，更有利于維護(hù)中小股東和上市公司的利益。富馬集團(tuán)【回復(fù)】由于中小股東對(duì)目標(biāo)企業(yè)的管理能力和績(jī)效有較高的期望，為了更好地維護(hù)中小股東利益和上市公司利益，我們選擇讓目標(biāo)企業(yè)做出績(jī)效承諾。由于臨海集團(tuán)這一重大項(xiàng)目投資較大，固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷會(huì)在短期內(nèi)對(duì)臨海集團(tuán)的短期效益產(chǎn)生不利影響，不利于股東收益的實(shí)現(xiàn)。選擇直接終止有利于保護(hù)中小投資者。如果選擇調(diào)整業(yè)績(jī)承諾，將再次構(gòu)成重大資產(chǎn)重組計(jì)劃的調(diào)整，上市公司需要重新履行程序，導(dǎo)致不確定性更大。根據(jù)《2016年上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二章重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)，第(5)條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng):“幫助上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。”。目前，該項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)臨海集團(tuán)的盈利能力有很大的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，此次重組通過證監(jiān)會(huì)審查的可能性很小。四.重大涉密項(xiàng)目依據(jù)及影響報(bào)告書顯示，臨海集團(tuán)擬實(shí)施的“LH001”項(xiàng)目屬于重大涉密項(xiàng)目，但除交易對(duì)方富馬集團(tuán)提供的書面說明外，并無證據(jù)或依據(jù)表明該項(xiàng)目屬于重大涉密項(xiàng)目。請(qǐng)本公司、富馬集團(tuán)、臨海集團(tuán)補(bǔ)充判斷“LH001”項(xiàng)目為重大分類項(xiàng)目，將對(duì)臨海集團(tuán)近三年損益產(chǎn)生重大影響的具體依據(jù)?！净貜?fù)】根據(jù)臨海集團(tuán)提供的信息，經(jīng)京信永中合會(huì)計(jì)師事務(wù)所2017年1月審計(jì)，截至2016年底，臨海集團(tuán)母公司應(yīng)占凈資產(chǎn)為4.2112億元，LH001項(xiàng)目擬投資1億元，占臨海集團(tuán)母公司凈資產(chǎn)的23.75%。根據(jù)《中國(guó)富馬機(jī)械集團(tuán)有限公司投資管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，臨海集團(tuán)資本支出投資項(xiàng)目單項(xiàng)金額在100萬元人民幣(不含)以上的，必須報(bào)中國(guó)富馬機(jī)械集團(tuán)有限公司審批。因此，福馬集團(tuán)和臨海集團(tuán)都將100萬元以上的資本支出投資項(xiàng)目作為投資管理的重大投資項(xiàng)目。2017年3月9日，公司收到臨海集團(tuán)轉(zhuǎn)來的泰州市國(guó)家保密局“聲明函”，確認(rèn)臨海集團(tuán)“LH001”項(xiàng)目涉及秘密級(jí)國(guó)家秘密，并向江蘇省申請(qǐng)認(rèn)定秘密級(jí)國(guó)家秘密項(xiàng)目。綜上所述，根據(jù)《中國(guó)富馬機(jī)械集團(tuán)有限公司投資管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)為該項(xiàng)目與臨海集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模相比屬于“重大保密項(xiàng)目”..根據(jù)臨海集團(tuán)提供的說明，項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)為1.071億元，其中:固定資產(chǎn)投資8200萬元，無形資產(chǎn)投資8200萬元，因此三年折舊攤銷金額分別為72.75萬元、391萬元和1021.5萬元；研發(fā)支出2510萬元，三年影響分別為1050萬元、1080萬元、380萬元；三年對(duì)利潤(rùn)的總影響分別為1122.75萬元、1471萬元和1401.5萬元，三年累計(jì)影響為3995.25萬元。富馬集團(tuán)【批復(fù)】經(jīng)永中合會(huì)計(jì)師事務(wù)所2017年1月審計(jì)，截至2016年底，歸屬于臨海集團(tuán)母公司的凈資產(chǎn)為4.2112億元，LH001項(xiàng)目擬投資1億元，占臨海集團(tuán)母公司凈資產(chǎn)的23.75%。根據(jù)《中國(guó)富馬機(jī)械集團(tuán)有限公司投資管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，集團(tuán)公司所屬非上市企業(yè)資本支出投資項(xiàng)目單項(xiàng)金額在100萬元人民幣(不含)以上的，必須作為重大項(xiàng)目報(bào)中國(guó)富馬機(jī)械集團(tuán)有限公司審批。2017年3月9日，公司收到臨海集團(tuán)轉(zhuǎn)來的泰州市國(guó)家保密局“聲明函”，確認(rèn)臨海集團(tuán)“LH001”項(xiàng)目涉及秘密級(jí)國(guó)家秘密，并向江蘇省申請(qǐng)認(rèn)定秘密級(jí)國(guó)家秘密項(xiàng)目。根據(jù)項(xiàng)目計(jì)劃，項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)為1.071億元，其中:固定資產(chǎn)投資8200萬元，無形資產(chǎn)投資8200萬元，因此三年折舊攤銷金額分別為72.75萬元、391萬元和1021.5萬元；研發(fā)支出2510萬元，三年影響分別為1050萬元、1080萬元、380萬元；三年對(duì)利潤(rùn)的總影響分別為1122.75萬元、1471萬元和1401.5萬元，三年累計(jì)影響為3995.25萬元。臨海集團(tuán)【回復(fù)】1。本項(xiàng)目為仲晶中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所2017年1月審計(jì)的重大項(xiàng)目。截至2016年底，歸屬于臨海集團(tuán)母公司的凈資產(chǎn)為4.2112億元，LH001項(xiàng)目計(jì)劃投資1億元，占臨海集團(tuán)母公司凈資產(chǎn)的23.75%。根據(jù)《中國(guó)富馬機(jī)械集團(tuán)有限公司投資管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，我公司資本支出的投資項(xiàng)目單項(xiàng)金額在100萬元人民幣(不含)以上的，必須報(bào)中國(guó)富馬機(jī)械集團(tuán)有限公司審批。因此，在投資管理方面，我公司將100萬元以上的資本性支出投資項(xiàng)目作為重大投資項(xiàng)目的履約程序。綜上所述，公司認(rèn)為，與臨海集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模和《中國(guó)富馬機(jī)械集團(tuán)有限公司投資管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定相比，該項(xiàng)目是一個(gè)重大投資項(xiàng)目..2.該項(xiàng)目被列為涉密項(xiàng)目。2017年3月9日，公司收到臺(tái)州市國(guó)家保密局的“解釋函”，確認(rèn)臨海集團(tuán)“LH001”項(xiàng)目涉及秘密級(jí)國(guó)家秘密，并已向江蘇省申請(qǐng)認(rèn)定秘密級(jí)國(guó)家秘密項(xiàng)目。根據(jù)項(xiàng)目計(jì)劃，項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)為1.071億元，其中:固定資產(chǎn)投資8200萬元，無形資產(chǎn)投資8200萬元，因此三年折舊攤銷金額分別為72.75萬元、391萬元和1021.5萬元；研發(fā)支出2510萬元，三年影響分別為1050萬元、1080萬元、380萬元；三年對(duì)利潤(rùn)的總影響分別為1122.75萬元、1471萬元和1401.5萬元，三年累計(jì)影響為3995.25萬元。詳見下表:單位:萬元，項(xiàng)目總估算金額，2017年，2018年，2019年，總資產(chǎn):模具費(fèi)1，500.00 145.5 291 436.5測(cè)試設(shè)備及測(cè)試儀器1，500.00 72.75 145.5 145.5 363.75關(guān)鍵件加工線5，000.00 485 485軟件費(fèi)(無形資產(chǎn))200500.00差旅費(fèi)100 40 30 30 100咨詢費(fèi)10 10 10直接人工成本400 100 150 150 400小計(jì)2，510.00 1，050.00 1，080.00 380 2，510.00對(duì)當(dāng)期損益的影響:1，122.75 1，471.00 1，401.50。995.25五、后續(xù)重組計(jì)劃本公司承諾在投資者吹風(fēng)會(huì)公告后一個(gè)月內(nèi)不計(jì)劃任何重大資產(chǎn)重組。但在公司披露的《關(guān)于控股股東變更承諾的公告》中，富馬集團(tuán)表示，未來三年將繼續(xù)承諾通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組進(jìn)行重組整合，努力從根本上解決關(guān)聯(lián)交易問題。請(qǐng)公司和富馬集團(tuán)補(bǔ)充:到目前為止，是否有任何有計(jì)劃的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組計(jì)劃。公司【批復(fù)】截至目前，公司沒有計(jì)劃資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組計(jì)劃，也沒有收到控股股東和實(shí)際控制人關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組的相關(guān)信息。如有相關(guān)信息，公司將按照上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組及停牌與復(fù)牌信息披露指引》及時(shí)披露。富馬集團(tuán)【批復(fù)】截至目前，公司未參與臨海股份有限公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組計(jì)劃，也未收到實(shí)際控制人關(guān)于臨海股份有限公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組的任何相關(guān)信息..如有相關(guān)信息，本公司將及時(shí)通知臨海股份，臨海股份將及時(shí)披露相關(guān)信息。特此宣布。臨海股份有限公司2017年3月15日