近日，資本邦獲悉，港交所官網(wǎng)顯示7月24日，ODM制造商泓淘控股有限公司(以下簡稱：泓淘控股)擬在香港主板上市，獨(dú)家保薦人為VMS鼎佩。

泓淘控股集團(tuán)成立于1973年，是一家已具規(guī)模的ODM制造商，專注于設(shè)計(jì)、開發(fā)及制造電器。公司歷史可以追溯至1973年，當(dāng)時(shí)公司執(zhí)行董事兼董事長陳應(yīng)杰及其三個(gè)業(yè)務(wù)伙伴創(chuàng)立Transistolite。1991年，集團(tuán)在中國廣東省東莞市謝崗鎮(zhèn)設(shè)有生產(chǎn)工廠，總建筑面積約為20,315.7平方米。公司的附屬公司還包括GermainGroupBVI、OneAce、新得豐、捷能電子、捷能管理、捷能采購及匯新電器。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，BrilliantMinded、EmbassySuites、BeneficialPlan、陳應(yīng)杰及其配偶陳戴麗容作為一組人士被視為公司的控股股東。陳應(yīng)杰及陳戴麗容分別為公司執(zhí)行董事，陳應(yīng)杰亦為董事長。陳應(yīng)杰及陳戴麗容之子陳紹恒擔(dān)任泓淘控股執(zhí)行董事及首席執(zhí)行官兼匯新電器及OneAce的董事。

泓淘控股的產(chǎn)品大致可分為以下幾類：

(i) LED照明產(chǎn)品，如LED電筒、LED手提燈、LED臺(tái)燈、交通LED信號(hào)燈、LED泛光燈及LED潛水手電筒;

(ii) (ii)電動(dòng)工具、零部件及工服，如真空吸塵器、吹風(fēng)機(jī)、割草機(jī)、輸送泵、加熱夾克或風(fēng)扇夾克;

(iii) (iii)電源裝置，如汽車增壓器及電機(jī)控制器;

及(iv)其他ODM產(chǎn)品。

于往績記錄期間，ODM產(chǎn)品占公司總收益的比例分別約為98.5%、98.8%及99.5%。除ODM產(chǎn)品外，公司亦生產(chǎn)少量OEM及OBM產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，OEM產(chǎn)品帶來的收益占總收益的比例不到2.0%。此外，公司亦生產(chǎn)OBM自有品牌產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)，此類產(chǎn)品占總收益的比例不到1.0%。

財(cái)務(wù)方面，截至3月31日的2018財(cái)年，2019財(cái)年和2020財(cái)年，公司的收益分別約為2.92億港元、3.06億港元及3.16億港元。報(bào)告期內(nèi)，公司年度溢利分別為5864.3萬元、6420.9萬元和7898萬元。

從產(chǎn)品線來看，LED照明產(chǎn)品為公司的主要營收支柱，報(bào)告期內(nèi)其收入占比從2018財(cái)年的60.4%增至2020財(cái)年的70.4%。其次是電動(dòng)工具、零部件及工服，其最新財(cái)年的收入占比為22.3%。

在所有產(chǎn)品類別中，LED照明產(chǎn)品為集團(tuán)貢獻(xiàn)的毛利最多，其次是電動(dòng)工具、零件及工服。2018財(cái)年-2020財(cái)年，LED照明產(chǎn)品的毛利率從34.7%增至37.5%。報(bào)告期內(nèi)電動(dòng)工具、零件及工服毛利率分別為36.2%，32.8%和37.1%。

從銷售地區(qū)來看，集團(tuán)產(chǎn)品總計(jì)60.0%以上最終銷往美國及日本，其余多數(shù)最終銷往歐洲、香港、澳洲及中國。其中，美國是泓淘控股的第一大市場。截至2020年3月31日止三個(gè)年度各年，以美國為交付目的地的集團(tuán)產(chǎn)品的銷售額分別約為100.7百萬港元、119.6百萬港元及129.8百萬港元，分別占集團(tuán)同期總收益的約為34.4%、39.1%及41.0%。其次是日本市場，2020財(cái)年貢獻(xiàn)了近25.8%的收益。

泓淘控股表示，中美貿(mào)易摩擦或?qū)镜臉I(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響。據(jù)悉，在泓淘控股的五家主要客戶中，客戶B所購買的部分產(chǎn)品需繳納美國政府加征的關(guān)稅。銷售該等產(chǎn)品所得收入約為37.3百萬港元，或約占截至2020年3月31日止年度集團(tuán)總收入的11.8%。

客戶集中度高，與供應(yīng)商重疊

此外，資本邦注意到泓淘控股存在較高的客戶集中度問題。截至2020年3月31日止三個(gè)年度各年，集團(tuán)分別有28名、33名及42名客戶，但集團(tuán)的收益高度集中于客戶A及客戶B。

2018財(cái)年-2020財(cái)年，集團(tuán)來自五大客戶的收益占總收益的比例分別約為96.1%、94.4%及96.9%，其中，來自單一最大客戶的收益占總收益的比例分別約為48.1%、43.9%及47.6%。

據(jù)介紹，泓淘控股的最大客戶是一家總部設(shè)在日本的企業(yè)集團(tuán)，其股份在東京證券交易所上市，主要從事家用電器銷售?？蛻鬊為一家總部設(shè)在香港的企業(yè)集團(tuán)，其股份在聯(lián)交所主板上市。

如果客戶A和客戶B大幅削減采購訂單數(shù)量或與其終止業(yè)務(wù)關(guān)系，將使泓淘控股面臨收益波動(dòng)或下降的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，泓淘控股的一名客戶D同時(shí)也是其供貨商。

據(jù)悉，截至2020年3月31日止三個(gè)年度各年，集團(tuán)向客戶D銷售電器產(chǎn)生的收益分別約12.2百萬港元、8.7百萬港元及8.7百萬港元，占集團(tuán)總收益的比例分別約為4.2%、2.8%及2.7%，而同期集團(tuán)分別向客戶D采購約0.4百萬港元、0.4百萬港元及0.2百萬港元的電子元件，占集團(tuán)原材料總采購額的比例分別約為0.5%、0.4%及0.2%。于截至2020年3月31日止三個(gè)年度各年，與客戶D所進(jìn)行交易產(chǎn)生的毛利分別約為4.5百萬港元、3.1百萬港元及3.2百萬港元。

關(guān)于從客戶采購原材料的原因，泓淘控股解釋道，這是“由于客戶D生產(chǎn)若干電器所需的一種電子組件無法自他處采購，只能向客戶D購買。”

曾向“兄弟公司”大額采購

除了客戶與供應(yīng)商重疊的問題，資本邦注意到，泓淘控股的最大供貨商居然曾是其“家族企業(yè)”!

據(jù)官方信息，2018財(cái)年-2020財(cái)年，集團(tuán)的最大供貨商A分別約占總采購額的31.3%、19.5%及18.7%，采購金額分別約為4030萬港元、2620萬港元及2580萬港元。

據(jù)介紹，供貨商A是一家中國私營公司，主要從事制造及銷售大功率快速智能充電器工具、太陽能燈、節(jié)能燈、多功能小家電、便攜式及臺(tái)式音響產(chǎn)品及深海潛水設(shè)備。報(bào)告期內(nèi)集團(tuán)主要向供貨商A采購若干半成品。雙方的業(yè)務(wù)關(guān)系年數(shù)不少于13年。

資本邦注意到，這家占據(jù)了集團(tuán)近2成采購的長期供應(yīng)商A，細(xì)細(xì)追究下來也算是陳氏的家族企業(yè)!

據(jù)悉，2007年供貨商A注冊(cè)成立之時(shí)，其唯一股東是一家于香港注冊(cè)成立的公司——富彰企業(yè)有限公司(富彰)，而該公司由陳紹恒及其兩位手足各自擁有其三分之一的股權(quán)。并且泓淘控股集團(tuán)的執(zhí)行董事及首席執(zhí)行官陳紹恒及陳女士曾在這家公司擔(dān)任董事及監(jiān)事。(注：陳紹恒及陳女士于2016年12月13日卸任供貨商A的董事及監(jiān)事。)

盡管自2014年起，富彰試圖出售其在供應(yīng)商A的權(quán)益，但直到2017年12月，在與買方公司之間的后續(xù)買賣協(xié)議在有關(guān)地方政府部門備案及登記之前，富彰仍一直為供貨商A的唯一股東。

也就是說，泓淘控股一直從其“兄弟公司”進(jìn)行大額采購。

關(guān)于為何“不避嫌”的原因，泓淘控股的解釋是“供貨商A所提供的價(jià)格相對(duì)于其他若干供貨商而言較為合理，并且由于雙方的長期關(guān)系，集團(tuán)一直在向供貨商A進(jìn)行采購，集團(tuán)認(rèn)為供貨商A熟悉其要求。在考慮各供貨商產(chǎn)品的質(zhì)量、價(jià)格及交貨的及時(shí)性等各種因素后，集團(tuán)管理層認(rèn)為自供貨商A處購買該等零件符合集團(tuán)的最佳利益?！?/p>

但是，供應(yīng)商A的報(bào)價(jià)到底有多合理，招股書中并未具體透露。

稅務(wù)事件懸而未決

泓淘控股在招股書中透露，集團(tuán)附屬公司曾發(fā)生過稅務(wù)事件。

2017年，泓淘控股對(duì)業(yè)務(wù)展開審查，包括重新審視附屬公司捷能管理、捷能電子與匯新電器之間的采購安排以及集團(tuán)的稅務(wù)狀況。在此過程中，泓淘控股發(fā)現(xiàn)補(bǔ)加應(yīng)課稅溢利要求捷能管理對(duì)于截至2016年3月31日止三個(gè)年度(「相關(guān)年度」)各年確認(rèn)的稅項(xiàng)影響作出若干會(huì)計(jì)調(diào)整。

經(jīng)審查，捷能管理于2017年11月向香港稅務(wù)局提交其經(jīng)修訂香港利得稅計(jì)算表，以反映其于截至2016年3月31日止三個(gè)年度各年，應(yīng)課稅溢利分別上調(diào)約1880萬港元、2450萬港元及1670萬港元。

2019年3月，香港稅務(wù)局(i)向捷能電子、捷能管理、捷能采購及捷能光源有限公司發(fā)出補(bǔ)加評(píng)稅，追收2013課稅年度金額分別約為2.5百萬港元、2.5百萬港元、0.3百萬港元及0.3百萬港元的補(bǔ)加稅款(2013年補(bǔ)加評(píng)稅);及(ii)向相關(guān)公司發(fā)出查詢函，當(dāng)中說明香港稅務(wù)局正在審查自2013課稅年度起的稅務(wù)事宜，并會(huì)安排面談?dòng)懀撛摰裙径悇?wù)事宜。

2019年4月，集團(tuán)的稅務(wù)代表已就上述2013年補(bǔ)加評(píng)稅提出反對(duì)意見。反對(duì)結(jié)果尚未發(fā)出，相關(guān)公司已購買約5.6百萬港元的儲(chǔ)稅券。

截至最后實(shí)際可行日期，香港稅務(wù)局尚未就上述事宜安排面談。2019年12月，香港稅務(wù)局向相關(guān)公司進(jìn)一步發(fā)出補(bǔ)加評(píng)稅，追收金額分別約為3.3百萬港元、3.3百萬港元、0.3百萬港元及0.3百萬港元的補(bǔ)加稅款(2014年補(bǔ)加評(píng)稅)。

然而，響應(yīng)稅務(wù)代表就2014年補(bǔ)加評(píng)稅提交的反對(duì)通知，香港稅務(wù)局允許捷能電子、捷能采購及捷能光源有限公司各自就其2014年補(bǔ)加評(píng)稅完全緩繳稅款，僅要求集團(tuán)就捷能管理2014年補(bǔ)加評(píng)稅約3.3百萬港元購買儲(chǔ)稅券，集團(tuán)已于2020年3月26日購買有關(guān)儲(chǔ)稅券。

2020年7月，集團(tuán)完成于截至2013年3月31日止年度的采購安排審查，并向香港稅務(wù)局提交2012/13年度之經(jīng)修訂稅項(xiàng)計(jì)算表，捷能管理的補(bǔ)加應(yīng)課稅溢利約為19.6百萬港元。

于截至最后實(shí)際可行日期，香港稅務(wù)局尚未完成稅務(wù)審查。

泓淘控股稱，稅務(wù)事件原因確定與應(yīng)課稅溢利申報(bào)有關(guān)的問題乃與集團(tuán)公司之間的歷史制造安排及2012年該等安排發(fā)生變化后的財(cái)務(wù)申報(bào)有關(guān)。在經(jīng)營過程中，捷能管理與捷能電子訂立年度采購協(xié)議，根據(jù)該等協(xié)議，捷能管理將向捷能電子提供若干制成品(「最終產(chǎn)品」)，以便其進(jìn)一步銷售予集團(tuán)客戶。于截至2012年3月31日止年度，根據(jù)合約處理安排(「合約處理安排」)，捷能管理采購必要的原材料并將其提供予東莞謝崗?fù)﹄娖髦破窂S(「*威力工廠」)，一間當(dāng)時(shí)由捷能管理實(shí)際運(yùn)營并于2014年1月注銷的加工廠。威力工廠將為捷能管理制造產(chǎn)品，而捷能管理隨后將向捷能電子供應(yīng)最終產(chǎn)品。于截至2013年3月31日止年度實(shí)施進(jìn)口處理安排(「進(jìn)口處理安排」)并終止與威力工廠的合約處理安排后，捷能管理自截至2013年3月31日止年度起向其在中國注冊(cè)成立的全資附屬公司匯新電器提供原材料，根據(jù)進(jìn)口處理安排制造最終產(chǎn)品，并將最終產(chǎn)品提供于捷能電子。

由于減計(jì)應(yīng)課稅溢利約79.6百萬港元及相應(yīng)少繳的稅款約13.1百萬港元乃于往績記錄期間開始前進(jìn)行之交易產(chǎn)生，集團(tuán)董事認(rèn)為有必要通過調(diào)整相關(guān)年度目標(biāo)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)金額來反映該等交易。因此，截至2017年3月31日，該等額外稅費(fèi)錄為集團(tuán)的留存收益。截至2017年3月31日止年度該義務(wù)產(chǎn)生時(shí)，稅務(wù)罰款撥備約為0.5百萬港元，此乃由于集團(tuán)董事認(rèn)為稅務(wù)罰款本質(zhì)上不屬于香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)所得稅的范圍。經(jīng)慮及整改稅務(wù)事件的過程比最初所預(yù)計(jì)的耗時(shí)更長，稅務(wù)罰款撥備隨后于2020年3月31日修訂為4.4百萬港元。按照香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)「撥備、或然負(fù)債及或然資產(chǎn)」進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

為確保集團(tuán)前一年度的稅務(wù)狀況已妥善整改，集團(tuán)已于2017年11月委聘稅務(wù)代表編制并重新向香港稅務(wù)局提交經(jīng)修訂的利得稅計(jì)算表，以知會(huì)香港稅務(wù)局于評(píng)稅年內(nèi)相關(guān)年度各年的修訂后溢利?；谏鲜鼋刂?016年3月31日止三個(gè)年度之應(yīng)課稅溢利分別增加約18.8百萬港元、24.5百萬港元及16.7百萬港元，稅務(wù)代表于評(píng)估后認(rèn)為，于截至2016年3月31日止三個(gè)年度各年，捷能管理根據(jù)經(jīng)修訂利得稅計(jì)算表分別須繳納補(bǔ)加利得稅款約3.1百萬港元、4.1百萬港元及2.7百萬港元(統(tǒng)稱「捷能管理應(yīng)付補(bǔ)加稅款」)，而稅務(wù)代表已于2017年11月向香港稅務(wù)局提交有關(guān)計(jì)算表。此外，于香港稅務(wù)局對(duì)相關(guān)年度經(jīng)修訂應(yīng)課稅溢利發(fā)出補(bǔ)加評(píng)稅之前，集團(tuán)亦已就捷能管理應(yīng)付補(bǔ)加稅款及2012/13年度補(bǔ)加評(píng)稅采取通過向香港稅務(wù)局購買總額約15.4百萬港元儲(chǔ)稅券等積極補(bǔ)救措施撥正其稅務(wù)狀況。誠如我們的稅務(wù)顧問所告知，少繳稅款的預(yù)計(jì)最高罰款約為5.7百萬港元(預(yù)計(jì)最高罰款)。由于少繳稅款加上預(yù)計(jì)最高罰款(賬面稅金)為約18.8百萬港元，因此集團(tuán)購買的約為15.4百萬港元的儲(chǔ)稅券金額不足以覆蓋賬面稅金，缺口約為3.4百萬港元(缺口)。

集團(tuán)承諾，如果香港稅務(wù)局未通過該解決方案，集團(tuán)將購買金額約為3.4百萬港元的額外儲(chǔ)稅券來填補(bǔ)缺口。

為了處理稅務(wù)事宜，泓淘控股于2018年2月聘請(qǐng)陳家倫擔(dān)任其首席財(cái)務(wù)官，接替集團(tuán)前財(cái)務(wù)總監(jiān)。此外，泓淘控股已委任香港稅務(wù)局前助理局長陳昌達(dá)為獨(dú)立非執(zhí)行董事，將檢討集團(tuán)的稅務(wù)安排，并負(fù)責(zé)監(jiān)督集團(tuán)處理香港稅務(wù)局的任何稅務(wù)查詢事宜。

內(nèi)容來源：資本邦