本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道
歷時不到一個月,大連友誼股份有限公司超七成資產(chǎn)出售即已完成。
《中國經(jīng)營報》記者梳理大連友誼公告發(fā)現(xiàn),5月28日,大連友誼籌劃此次重大資產(chǎn)出售;7月2日,大連友誼即發(fā)布公告披露相關(guān)交易已完成;6月22日,大連友誼已收到全部交易款14.78億元;至6月30日,此次資產(chǎn)出售所涉三家公司均已辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。
根據(jù)公告披露信息,大連友誼此次出售的資產(chǎn)具體為旗下三家子公司股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。由于交易對方間接持有大連友誼11.22%的股權(quán)等因素,此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)大連友誼2019年年報,此次出售的三家子公司資產(chǎn)總額合計約33.2億元,同期末大連友誼總資產(chǎn)約45.07億元,即所售資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)七成以上。結(jié)合交易報告書,此次大連友誼出售的三家子公司所涉底層資產(chǎn)占大連友誼“開發(fā)成本”的100%,占其“開發(fā)產(chǎn)品”部分的99.65%。這也意味著此次交易完成后,大連友誼大部分房產(chǎn)開發(fā)項目將被售出。
而由于兩任控股股東涉訴糾紛,此次交易后大連友誼所剩零售業(yè)務(wù)與資產(chǎn)也存在置出風(fēng)險。若零售業(yè)務(wù)與資產(chǎn)被置出,大連友誼將僅存大連金石谷項目。記者梳理發(fā)現(xiàn),該項目進入施工準備階段已有10年之久,項目具體信息一直未曾披露,工程累計投入占預(yù)算比例已超60%,但仍停留在“環(huán)境配套建設(shè)”階段。
在回復(fù)記者采訪中,大連友誼方面承認該項目涉及高爾夫球場與別墅建設(shè),2014年被當(dāng)時主管部門列入整改范圍,2016年整改完畢至今仍在等待政府部門書面批復(fù)意見,并圍繞項目開發(fā)與啟動做準備工作。
出售大部分房地產(chǎn)項目
天眼查信息顯示,大連友誼注冊成立于1992年,公司股票于1997年在深交所上市,主營業(yè)務(wù)為零售業(yè)、酒店業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)??毓晒蓶|武信投資控股股份有限公司持股28.06%。
股權(quán)穿透后,此次大連友誼出售資產(chǎn)的交易對方武漢信用投資集團股份有限公司為武信投資控股股東,持股比例為40%,意味著信用投資間接持有大連友誼11.22%的股權(quán)。今年初,信用投資的間接控股股東武漢開發(fā)投資有限公司還與大連友誼控股股東簽署協(xié)議,擬通過協(xié)議受讓的方式取得上市公司控制權(quán)。因而此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)交易報告書,此次大連友誼出售的資產(chǎn)具體為大連盛發(fā)置業(yè)有限公司100%股權(quán)、沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、邯鄲發(fā)興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán),以及上市公司對大連盛發(fā)的48733.18萬元債權(quán)、對沈陽星獅的108578.46萬元債權(quán)及對邯鄲發(fā)興的32116.21萬元債權(quán)。
報告書顯示,此次所售三家公司所涉底層資產(chǎn)分別為富麗華國際項目、沈陽友誼時代廣場項目、邯鄲友誼時代廣場項目。而2019年年報顯示,大連友誼存貨“開發(fā)成本”僅剩沈陽友誼時代廣場、邯鄲友誼時代廣場,“開發(fā)產(chǎn)品”部分僅剩壹品星海一期和二期、富麗華國際、沈陽友誼時代廣場、邯鄲友誼時代廣場。這意味著大連友誼此次出售的資產(chǎn)占其“開發(fā)成本”的100%,占其“開發(fā)產(chǎn)品”部分的99.65%。這也意味著通過此次交易,大連友誼大部分房產(chǎn)開發(fā)項目已被售出。
關(guān)于此次資產(chǎn)出售的目的,大連友誼方面稱為剝離經(jīng)營不善的房地產(chǎn)項目,回籠資金,實現(xiàn)存量商業(yè)地產(chǎn)的去化,減少上市公司虧損,優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。同時大連友誼方面表示,此次交易完成后,公司仍將保持零售及房地產(chǎn)開發(fā)兩大業(yè)務(wù)板塊。
記者注意到,此次交易中大連友誼對上述三家公司均計提了不少的存貨跌價準備。大連盛發(fā)存貨賬面原值18.8億元,計提跌價準備4.2億元;沈陽星獅和邯鄲發(fā)興由于還有未竣工的項目,因此存貨跌價準備中包括了針對開發(fā)成本計提的存貨跌價準備;沈陽星獅存貨賬面原值12.9億元,計提跌價準備1億元,其中對開發(fā)成本計提存貨跌價準備8500萬元;邯鄲發(fā)興存貨賬面原值6.5億元,計提存貨跌價準備3600萬元,其中對開發(fā)成本計提跌價準備3500萬元。
大連友誼方面對此回復(fù)稱,此舉是公司綜合市場去化慢以及自身項目情況所做的決定,測算可變現(xiàn)凈值依據(jù)的估計售價略高于項目前期銷售均價和可比房地產(chǎn)的市場交易價格,不存在高估存貨跌價準備的情況。
按照約定,此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款為14.78億元,由信用投資以現(xiàn)金方式分期支付,其中交易總價30%的轉(zhuǎn)讓價款約定為今年12月31日前付清。根據(jù)目前披露的信息,此次交易歷時不到一個月已經(jīng)完成,總價款也已完全支付。
業(yè)內(nèi)人士認為,因2018年和2019年凈利潤連續(xù)兩年虧損,大連友誼被實行“退市風(fēng)險警示”的特別處理,今年一季度大連友誼持續(xù)虧損,此次重大資產(chǎn)出售或出于“保殼”目的。
實際上大連友誼近年業(yè)績持續(xù)承壓,Wind數(shù)據(jù)顯示,自2014年以來,大連友誼營業(yè)收入持續(xù)下滑,已從2014年末的約35.97億元下降到2019年末的約7.76億元。其中,2018年營收同比下滑41%,2019年同比下滑28.67%,今年一季度同比下滑53.6%。凈利潤方面2015年也已出現(xiàn)虧損,2016年和2017年也是通過處置資產(chǎn)增收,避免了連續(xù)5年虧損。
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